上海中照聯投資股份有限公司章(作會zhāng)程

（已經公司2023年度股東大還習會(huì)審議批準）

第一(yī)章(zhāng)　總則

第一(yī)條 熱司; 爲維護公司、股東和債權生動人的(de)合法權益，規範司北公司的(de)組織和行(xíng)爲，充視但分(fēn)發揮中國共産黨雨聽上海中照聯投資股份有限公司委員會(h你店uì)（以下(xià)簡稱公司黨委）的(de)章是政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下森玩(xià)簡稱《公司法》）制學、《中華人民共和國證券法》（以窗熱下(xià)簡稱《證券法》）、《讀飛中國共産黨章(zhāng)程》（以下(黑去xià)簡稱《黨章(zhāng)》）和其他有關規機時定，制訂本章(zhāng)行錢程。

第二條  公司車有系依照《股份有限公司規範意見(jiàn民員)》和其他有關規定成立的(de)股份有限鐵市公司（以下(xià)簡稱公司）。他明

公司經湖南(nán)省人民子知政府辦公廳湘政辦函〔1992〕32數技8号《關于同意成立長沙中意電器股份有限公司的商輛(de)批複》批準，以募集方式明遠設立；在湖南(nán)省市(shì)場時電(chǎng)監督管理局注冊登記，取得工拿(de)營業(yè)執照，統一(yī)社會到村(huì)信用代碼爲：914兵水300001837835年匠61L。

第三條　公司于1993年9月(議做yuè)13日(rì)經中國證券監督民志管理委員會(huì)批準，首次向社會(森但huì)公衆發行(xíng)人中區民币普通股18,787萬股。其中志西，公司向境内投資人發行(x頻自íng)的(de)以人民也西币認購的(de)内資股爲6民店,600萬股，于1993年12月(yu人樂è)20日(rì)在深圳證券交易所上市(shì)著紅。

第四條　公司注冊名稱：上海中照聯投資股份有限公子街司

英文全稱：HUNAN  聽作INVESTMENT GROUP CO美好.，LTD.

第五條　公司住所：長沙市(shì)芙蓉區呢年五一(yī)大道447号湖南(n麗的án)投資大廈21樓

郵政編碼：410005

第六條　公司注冊資本爲人民币499,215,8資農11元。

第七條　公司營業(yè)期限爲永久存續的(de)又科股份有限公司。

第八條　董事長爲公司的(de)法定代表人。

第九條　公司全部資産分(f女匠ēn)爲等額股份，股東以其認購的新廠(de)股份爲限對公司承擔責如間任，公司以其全部資産對公司的(de)債務承擔責高東任。

第十條　本公司章(zhāng)程自內山(zì)生(shēng)效之日(rì)起，腦鐘即成爲規範公司的(de)組織與行(聽都xíng)爲、公司與股東、股東與股東之間權自物利義務關系的(de)具有法律約束力的(de)說人文件，對公司、股東、董事、監事、高級黃知管理人員具有法律約束力的(de)文件。依據本要音章(zhāng)程，股東可以起訴股東站月，股東可以起訴公司董事、監能門事、總經理和其他高級管理人員，村道股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、業草總經理和其他高級管理人員。

第十一(yī)條　本章(zhāng)程白銀所稱其他高級管理人員是(sh看了ì)指公司的(de)副總經理、董事會(hu快問ì)秘書(shū)、财務總監、工程總監、運金用營總監等。

第二章(zhāng)　經營宗旨和範圍

第十二條　公司的(de)經營宗旨：立足新發刀北展階段，貫徹新發展理念，構建新發展格局，推動白化高質量發展，堅持穩中求進工作總場森基調，貫徹“拓主業(yè)、強營靜作銷、穩收入、降成本、增利潤，重人才、又時提質量、控風險、嚴管理、保安全”三十字經營方針，湖弟務實穩健、創新圖強，努力把公司生很打造成爲實業(yè)、資本雙輪驅動少明的(de)綜合型上市(shì)公司習人。

第十三條　經公司登記機關核準，水頻公司經營範圍是(shì)音得：投資建設并收費(fèi)經營公路(l子錯ù)、橋梁及各類城市(sh訊我ì)基礎設施；投資開發經營房靜冷地産業(yè)；投資經營酒店(diàn)業(林可yè)、娛樂業(yè)（限舊舞由分(fēn)支機構憑許可證經資公營）；物(wù)業(yè)管理；投資高新技(報大jì)術(shù)産業(yè)、秒能廣告業(yè)、政策允許的(de)還她其他産業(yè)。（依法須經批準的(de)項花站目，經相關部門(mén)批準後方可開展經營活動就地）

第三章(zhāng)　股份

第一(yī)節　股份發行(xín志麗g)

第十四條　公司的(de)鄉月股份采取股票(piào)的(de)形式。

第十五條　公司股份的(de)發行(xí場飛ng)，實行(xíng)公公土開、公平、公正的(de)原則，同種類的(de)每她件一(yī)股份應當具有同等權也白利。

同次發行(xíng)的(de)同種類朋喝股票(piào)，每股的(de)發車身行(xíng)條件和價格應當相同；任何單位或者個民車人所認購的(de)股份，每股應當支付相同價額。很農

第十六條　公司發行(xí到問ng)的(de)股票(piào)，長費以人民币标明面值。

第十七條　公司發行(xíng)的(de)股份南城，在中國證券登記結算有限責任公司深圳老可分(fēn)公司集中托管。

第十八條　公司成立時向發起人長沙市(公關shì)國有資産管理局發行(年和xíng)12,187萬股，占公司普通股是短總數(shù)的(de)64.87%。放他

第十九條　公司股份總數(s多訊hù)爲499,215,811股就資，均爲普通股。

第二十條　公司或公司的(de)子公司（包黃少括公司的(de)附屬企業(yè)）不以贈讀藍與、墊資、擔保、補償或貸款等形式什訊，對購買或者拟購買公司股份的(de)人提供麗船任何資助。

第二節　股份增減和回購

第二十一(yī)條　公司根據經營和弟要發展的(de)需要，依照法律、法規的(de河農)規定，經股東大會(huì)分(fēn)别做出決房紅議，可以采用下(xià)匠舊列方式增加資本：

 （一(yī)）公開發行(xín城匠g)股份；

 （二）非公開發行(x男明íng)股份；

 （三）向現有股東派送紅(hóng音遠)股；

 （四）以公積金(jīn)轉又時增股本；

 （五）法律、行(xíng)政土件法規規定以及中國證監會(huì)批準的(們間de)其他方式。

第二十二條　公司可以減少老刀(shǎo)注冊資本。公司減少(shǎ雨店o)注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定水鐘和本章(zhāng)程規定的讀舊(de)程序辦理。

第二十三條  公裡文司不得(de)收購本公司股份。但(金店dàn)是(shì)，有下(xià)列好照情形之一(yī)的(de)除外：

（一(yī)）減少(shǎ市劇o)公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票(p工暗iào)的(de)其他公司合并；

（三）将股份用于員工持股計(j著報ì)劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì)作出的人從(de)公司合并、分(fēn)立決照懂議持異議，要求公司收購其股份；

（五）将股份用于轉換上市湖光(shì)公司發行(xíng)的(d從北e)可轉換爲股票(pià子習o)的(de)公司債券；街月

（六）上市(shì)公司爲維場公護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行(x能們íng)買賣本公司股份的(de)活動。

第二十四條　公司收購本公司股份，可以選中務擇下(xià)列方式之一(yī)進行(冷農xíng)：

（一(yī)）證券交易所都秒集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會(huì)認可的(de)其場做他方式。

公司因第二十三條第（三）項、第（道話五）項、第（六）項規定的(de)這光情形收購本公司股份的(de)，應當通過公開的場冷(de)集中交易方式進行(xíng)。

第二十五條　公司因本章(zhāng)程第二火個十三條第（一(yī)）項、第（二）項規定化城的(de)情形收購本公司股份的(de)白問，應當經股東大會(huì南煙)決議；公司因第二十三條第（三）項、第（五）項年銀、第（六）項規定的(de學化)情形收購本公司股份的(de)，經三分(fē懂市n)之二以上董事出席的(de)場計董事會(huì)決議後實行(xín說光g)。

公司依照第二十三條收購本公司股份的(de)，工微屬于第（一(yī)）項情形的(資可de)，應當自(zì)收購之日(rì)起1訊物0日(rì)内注銷；屬于第（服她二）項、第（四）項情形的(de喝會)，應當在6個月(yuè)内轉讓或者注銷。因上述快相原因需要注銷公司股份的(舞我de)，應當及時向公司登藍這記機關辦理變更登記手續。屬于紅空第（三）項、第（五）項、第（六）項情喝雨形的(de)，公司合計(jì山行)持有的(de)本公司股份數(sh學能ù)不得(de)超過本公司已發行(xíng相醫)股份總額的(de)10%，并購草應當在三年内轉讓或者注銷。

第三節　股份轉讓

第二十六條　公司的(de)股份可以依法轉讓。

第二十七條　公司不接受本公司的(de藍可)股票(piào)作爲質押權的(de)北雜标的(de)。

第二十八條　發起人持有的(de)門但本公司股份，自(zì)公司成立之日(rì)起謝相1年内不得(de)轉讓。公討坐司公開發行(xíng)股份前去一已發行(xíng)的(de)股份，自(zì)公司日議股票(piào)在證券交易所上市(shì)交易離習之日(rì)起1年内不得(d如章e)轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公鐵西司申報(bào)所持有的(de)本公司的要會(de)股份及其變動情況，愛城在任職期間每年轉讓的(de)股份不得(de自子)超過其所持有本公司股份總金男數(shù)的(de)25%；所鐵亮持本公司股份自(zì)公司多微股票(piào)上市(shì)交易之日媽匠(rì)起1年内不得(de)轉讓。上述人員離職後木是半年内，不得(de)轉讓其所持有的(de)制術本公司股份。

第二十九條　公司持有5%以上股份的(de一離)股東、董事、監事、高級科輛管理人員，将其持有的(de)本公司股票著去(piào)或者其他具有股權坐問性質的(de)證券在買入後六個月(yuè銀廠)内賣出，或者在賣出後六個月(y腦什uè)内又買入，由此所得(d城姐e)收益歸本公司所有，本公司董事舞能會(huì)将收回其所得(de)收益。但(dà好麗n)是(shì)，證券公司因購入包銷售後金是剩餘股票(piào)而持有5%以上不藍股份的(de)，以及有中樹得國證監會(huì)規定的(de)其他藍低情形的(de)除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自(zì明見)然人股東持有的(de)股票(piào)為水或者其他具有股權性質的(de)證券，包括其本人媽鐘、配偶、父母、子女(nǚ)持店市有的(de)及利用他人賬戶持有的(de)股票如用(piào)或者其他具有股權性質刀有的(de)證券。

公司董事會(huì)不按照本條第一(yī)款規爸但定執行(xíng)的(de)，股東章公有權要求董事會(huì)街近在三十日(rì)内執行(xíng)。公司董事長房會(huì)未在上述期限内執行(xíng)的(木時de)，股東有權爲了(le)也近公司的(de)利益以自(zì)己的(d線麗e)名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按科能照本條第一(yī)款的(de)規定執制影行(xíng)的(de)，負到筆有責任的(de)董事依法承擔連帶責任。

第四章(zhāng) 黨頻坐委會(huì)

第三十條  公司根據《黨又藍章(zhāng)》規定，設立中國共産黨上海中照現間聯投資股份有限公司委員會(hu國不ì)（以下(xià)簡稱公司黨委白懂）和中國共産黨上海中照聯投資股份有限小兵公司紀律檢查委員會(huì)（以下(xià說到)簡稱公司紀委）。

第三十一(yī)條&nb兵聽sp; 公司黨委和公司紀委的(de)職了和數(shù)、職務按上級黨組織批複設置，并按照《農海黨章(zhāng)》等有關規定選舉或任命産生在區(shēng)。

第三十二條  &美生nbsp;公司黨委設立黨紙火建工作部，黨建工作經費(fèi)和企業(yè)文到空化建設經費(fèi)納入公司預街影算，按上級有關标準從(cóng)公司新舊管理費(fèi)中列支。

第三十三條  公司黨委把黨委我見討(tǎo)論研究作爲董事會(huì都暗)、經理層重大決策的(de)前置程序。要建立重路雪大問題決策溝通機制，加強也跳與董事會(huì)、監事會(那唱huì)、經理層之間的(de)溝通。公司黨委要窗媽堅持和完善民主集中制，健全并嚴格場兒執行(xíng)公司黨委會(huì)議事規則。公家開司黨委成員要強化組織觀念和紀律觀念，堅決執行(黃日xíng)黨委決議。

第三十四條  公司黨飛月委實施公司重大經營決策事項的(de)範鐵年圍：

（一(yī)）公司發展戰略、中長期發展人村規劃、重要經營方針和改革方案的(de)木件制訂和調整；

（二）公司資産重組、産權轉讓、資本運作、關停并中路轉等重要事項；

（三）公司中高層經營管理人員的(de)選用說聘、考核、管理、監督，薪酬分(fēn)配、福些草利待遇、勞動保護、民生(shēng)改善等涉機學及職工切身(shēn)利理志益的(de)重要事項；

（四）公司安全生(shēn了雪g)産、環境保護、質量管理、财務管理等方面的(是窗de)重要工作安排，及其有關事故（事件做海）的(de)責任追究；

（五）公司年度經營目标、财務預決內作算的(de)确定和調整，年度投資計(jì)劃及重東鐵要項目安排，大額度資金(紙近jīn)運作等事項；

（六）公司重要經營管理制度的子跳(de)制定和修改；

（七）公司對外捐贈、贊助、公益慈善等涉及公司社開音會(huì)責任等方面的(de)事項；

（八）需要公司黨委決策的(de)其他重跳房要事項。

第三十五條  他拍;公司黨委要切實履行(xíng)黨風廉政建設主拿但體(tǐ)責任，領導、推動黨風建設和友不反腐倡廉工作，領導、支持和保證公司紀委監察船朋機構落實監督責任。公司紀檢監察機構要統籌内部監督體新資源，建立健全權力運行(草如xíng)監督機制，深化效能草窗監察，堵塞管理漏洞。嚴格執行(xíng)重大決策去音、重要幹部任免、重大項目安排和工照大額度資金(jīn)運作事項必須由集體(t服都ǐ)決策的(de)規定。建立重大決農讀策終身(shēn)責任追究制度，有黃對因違規決策、草(cǎo)率決策等造車歌成重大損失的(de)，嚴肅秒嗎追究責任。嚴厲查處利益輸送南遠、侵吞揮霍國有資産等違紀違法問題。

第三十六條  亮朋公司黨委書(shū)記要切工校實履行(xíng)黨建工作電站第一(yī)責任人職責，做到(dà得睡o)重要部署親自(zì)研究，突出問題親湖讀自(zì)過問，重點工作親自(zì)督查；公他用司黨委成員要切實履行(xíng能來)“一(yī)崗雙責”，結合業(yè)笑腦務分(fēn)工抓好(hǎo)黨建工子可作；公司紀委書(shū)朋上記要切實履行(xíng)監督工作第一(yī)責吃制任人職責，堅持原則，主動作爲，強化術拿監督，執紀必嚴。

第五章(zhāng) &nbs章線p;股東和股東大會(huì)

第一(yī)節  股東

第三十七條　公司依據證券登記機構黃費提供的(de)憑證建立股東名睡章冊，股東名冊是(shì)證明股話物東持有公司股份的(de)充分(fēn)證據。股東些科按其所持有股份的(de)種類享地生有權利，承擔義務；持有同一(yī)種類股份的(d了光e)股東，享有同等權利，承擔同種義務。在去

公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，林廠定期查詢主要股東資料以及主要股學少東的(de)持股變更（包括股權的慢可(de)出質）情況，及時月也掌握公司的(de)股權結構。

第三十八條　公司召開股東大會(男見huì)、分(fēn)配股利、清火綠算及從(cóng)事其他需要确認股東身(sh和煙ēn)份的(de)行(xíng)爲時，由董事會喝去(huì)或股東大會(huì女議)召集人确定股權登記日(rì)，有他股權登記日(rì)收市(shì)後登記在我輛冊的(de)股東爲享有相關權益的(de)要懂股東。

第三十九條　公司股東享有下(計村xià)列權利：

 （一(yī)）依照其所持有的廠有(de)股份份額獲得(de)股利和其開劇他形式的(de)利益分(fēn)配；

 （二）依法請求、召物章集、主持、參加或者委派股鐵家東代理人參加股東大會(huì)，并行黃鄉(xíng)使相應的(de)表決權；

 （三）對公司的(de)經營進行(xí窗現ng)監督，提出建議或者質詢民和；

 （四）依照法律、行(xíng)政法照劇規及本章(zhāng)程的(de費內)規定轉讓、贈與或質押其所持有的(de店弟)股份；

 （五）查閱本章(zhāng刀靜)程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)冷兒會(huì)議記錄、董事會(h自低uì)會(huì)議決議、監事藍不會(huì)會(huì)議決議、财務會(huì雨朋)計(jì)報(bào)告；

 （六）公司終笑國止或者清算時，按其所持有的(de)股份份額車有參加公司剩餘财産的(de)分近離(fēn)配；

 （七）對股東慢腦大會(huì)做出的(de)公司合并、分(美行fēn)立決議持異議的(de)股東有吧，要求公司收購其股份；

 （八）法律、行(xíng)村身政法規、部門(mén)規章兵線(zhāng)或本章(zhāng)程規定木東的(de)其他權利。

第四十條　股東提出查閱前條所美刀述有關信息或者索取資料的(d農視e)，應當向公司提供證明其雪劇持有公司股份的(de)種類以及持股技暗數(shù)量的(de)書(sh子兒ū)面文件，公司經核實股東身(shēn)份美影後按照股東的(de)要求予以提供。

第四十一(yī)條　公司股東大會(媽公huì)、董事會(huì)靜雜決議内容違反法律、行(xí費匠ng)政法規的(de)，股東有權請求人民法黑能院認定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的(de靜身)會(huì)議召集程序、表決方式違舊說反法律、行(xíng)政法規或新章者本章(zhāng)程，或者決內路議内容違反本章(zhāng裡路)程的(de)，股東有權自(zì土文)決議做出之日(rì)起60日(rì)内們哥，請求人民法院撤銷。

第四十二條　董事、高級管理人員執行日熱(xíng)公司職務時違反法律月時、行(xíng)政法規或者本章(zhā票錢ng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de不筆)，連續180日(rì)以上很靜單獨或合并持有公司1%以上股份的在線(de)股東有權書(shū)面請求監事會(h美事uì)向人民法院提起訴訟；監事討麗會(huì)執行(xíng)公司職務民綠時違反法律、行(xíng)政法規或少腦者本章(zhāng)程的廠從(de)規定，給公司造成損失的(我北de)，股東可以書(sh少務ū)面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監事會(huì)、董事會(huì)收到(開房dào)前款規定的(de)股東書(sh了厭ū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自放花(zì)收到(dào)請求之日(rì)起30日信你(rì)内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即微雜提起訴訟将會(huì)使公有動司利益受到(dào)難以彌補的(de)損害離放的(de)，前款規定的(d這唱e)股東有權爲了(le)公司的(de)利益以作紙自(zì)己的(de)名義直接向人民法院提起訴腦見訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(報低de)，本條第一(yī)款規定的(de)股東可很你以依照前兩款的(de)規定向人民法院提起訴報師訟。

第四十三條　董事、高級管理人員違反法律、行河你(xíng)政法規或者本章(z了我hāng)程的(de)規定，損害股東利益玩也的(de)，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十四條　公司股東承擔下(金匠xià)列義務：

 （一(yī)）遵守法律、行麗低(xíng)政法規和本章(zhāng)程；裡有　

 （二）依其所認購的(知看de)股份和入股方式繳納股金(jīn男兒)；

 （三）除法律、法規規舊上定的(de)情形外，不得(de)退股；

 （四）不得(de)濫錢員用股東權利損害公司或者其他股東的老近(de)利益；不得(de)濫用國上公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司樹服債權人的(de)利益；

公司股東濫用股東權利給公說還司或者其他股東造成損失的(de)雪老，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東為靜有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債機讀權人利益的(de)，應當對公司債務承擔連帶責雨去任。

 （五）法律、行(xíng)政法規及民腦本章(zhāng)程規定應當承擔聽西的(de)其他義務。

第四十五條　持有公司5%以上筆物有表決權股份的(de)股東，将其持有費湖的(de)股份進行(xíng)質押的(de)，做我應當自(zì)該事實發生(shēng票學)當日(rì)，向公司做中些出書(shū)面報(bà日你o)告。　

第四十六條　公司的(de)控股股東、實際控制畫件人員不得(de)利用其關聯關系損害公司利益兒煙。違反規定的(de)，給公司造成雨家損失的(de)，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和國還公司社會(huì)公衆股股黑一東負有誠信義務。控股股東應嚴市拿格依法行(xíng)使出資人的(de)媽黑權利，控股股東不得(de)利用利頻司潤分(fēn)配、資産重組、對外窗是投資、資金(jīn)占用、借款很你擔保等方式損害公司和社會電新(huì)公衆股股東的(de)合法司慢權益，不得(de)利用其控制日水地位損害公司和社會(huì)公衆股股看務東的(de)利益。

第四十七條  公司股東、控股光機股東或實際控制人不得(de術刀)侵占公司資産或占用公司資金(jīn)。對拒不歸技大還的(de)，公司将申請司法強制措施實現。

第二節　股東大會(huì)的(de)一這水(yī)般規定

第四十八條　股東大會(huì)是(女西shì)公司的(de)權力機構，依法行(xíng都唱)使下(xià)列職權：

 （一(yī)）決定到離公司的(de)經營方針和投資計(jì)劃去來；

 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的(行銀de)董事、監事，決定有關董事、監事的(de)拿相報(bào)酬事項；

 （三）審議批準董事會(hu計都ì)的(de)報(bào事河)告；

 （四）審議批準監爸科事會(huì)報(bào)告；

 （五）審議批準公司的(de)年度财務他個預算方案、決算方案；

 （六）審議批準呢公公司的(de)利潤分(fēn)放機配方案和彌補虧損方案；

 （七）對公司增錢村加或者減少(shǎo)注冊資本子紅做出決議；

（八）對發行(xíng)公司債券做出決議；近亮

（九）對公司合并、分(fē花地n)立、解散、清算或者變更公司形式做出決議身吧；

（十）決定因本章(zhāng裡站)程第二十三條第（一(yī)）項，第（二）項規不玩定的(de)事項收購本公司股份；

（十一(yī)）修改本章(zh些做āng)程；　

（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(也鄉jì)師(shī)事務所做出決議；房技

（十三）審議批準第四十九條規定的(de去遠)擔保事項；

（十四）審議公司在一(yī)年内購買、出售照器重大資産超過公司最近(jìn)筆房一(yī)期經審計(jì)總資産30%的(de樂但)事項；

（十五）審議批準變更募集資金(jīn)用途男聽事項；

（十六）審議股權激勵計(jì)可兵劃和員工持股計(jì)劃；雪南

（十七）年度股東大會(h對湖uì)可以授權董事會(huì)決定向特定用拿對象發行(xíng)融資總額不超河到過人民币三億元且不超過最近(笑不jìn)一(yī)年末淨資産20%的(de)股器木票(piào)，該項授權在下(xià舊見)一(yī)年度股東大會(huì)召開日(rì)票理失效；

（十八）審議法律、行(xíng放事)政法規、部門(mén)規東醫章(zhāng)或本章(z鄉化hāng)程規定應當由股東大會(h文來uì)決定的(de)其他的術事項。

上述股東大會(huì)的(能能de)職權不得(de)通過會會授權的(de)形式由董事會(huì)或其他機構和還藍個人代爲行(xíng)使。

第四十九條　公司下(xià)列對外擔保黑北行(xíng)爲，須經股東大會訊湖(huì)審議通過。

（一(yī)）本公司及本公司控綠但股子公司的(de)對外擔保總額不靜，超過最近(jìn)一(yī老機)期經審計(jì)淨資産的(de)5光畫0%以後提供的(de)任何擔保什看；

（二）公司的(de)對外擔保總額，超過最近(j媽們ìn)一(yī)期經審計(jì)總資産的(de)頻坐30%以後提供的(de)任何擔保；

（三）公司在一(yī)年内擔保金(jīn)額來林超過公司最近(jìn)一亮日(yī)期經審計(jì)總資産人玩30%的(de)擔保；

（四）爲資産負債率超過70%的(de)擔還數保對象提供的(de)擔保；

（五）單筆(bǐ)擔保額超過最近(j訊多ìn)一(yī)期經審計(jì嗎坐)淨資産10%的(de)擔保西紙；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提廠亮供的(de)擔保。

第五十條　股東大會(huì)分(fēn)爲近好年度股東大會(huì)和臨時股東大會跳草(huì)。年度股東大會(畫日huì)每年召開1次，應當于上一(yī)街謝會(huì)計(jì)年度結束後的雜拿(de)6個月(yuè)内舉空科行(xíng)。

第五十一(yī)條　有下(xià)列情形之如少一(yī)的(de)，公司在事實發生(s湖但hēng)之日(rì)起少老2個月(yuè)以内召開臨時股東大會(問慢huì)：　

 （一(yī)）董事人數(shù)不音姐足《公司法》規定人數(shù)或者本章(歌相zhāng)程所定人數(shù)的(生事de)2/3（6人）時；

 （二）公司未彌補的(de)虧損相藍達實收股本總額1/3時；

 （三）單獨或者合計(jì)音黑持有公司10%以上股份的(de)股東請求時；

 （四）董事會(huì)認爲必要懂件時；

 （五）監事會(huì)提議召開什草時；

 （六）法律、行(xíng)跳離政法規、部門(mén)規章(zhān厭煙g)或本章(zhāng)程知術規定的(de)其他情形。

第五十二條  低商本公司召開股東大會(huì)的(d厭村e)地點爲：公司住所地。

股東大會(huì)将設置會(huì)場(開腦chǎng)，以現場(ch路拍ǎng)會(huì)議形式召開店計。公司還将提供網絡投票(piào)爲股技唱東參加股東大會(huì)去通提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(國開huì)的(de)，視(sh高弟ì)爲出席。

發出股東大會(huì)通知後，無正當理友路由，股東大會(huì)現現黃場(chǎng)會(huì)議召開地點不得(d腦鐵e)變更。确需變更的(de)，召集人應當在喝頻現場(chǎng)會(h海呢uì)議召開日(rì)前至少(shǎo)2個工資短作日(rì)公告并說(shuō)看能明原因。

第五十三條　本公司召開股東大會(h又算uì)時應聘請律師(shī)對以下(xià)問要線題出具法律意見(jiàn)并公告：

 （一(yī)）會(huì)議的(北銀de)召集、召開程序是(shì)否符紙資合法律、行(xíng)政法規、本裡嗎章(zhāng)程；

 （二）出席會(huì)議人坐小員的(de)資格、召集人資格是北小(shì)否合法有效；

 （三）會(huì)議妹謝的(de)表決程序、表決結果是(shì)否合法藍樹有效；

 （四）應本公司要求醫坐對其他有關問題出具的(de)法律意見(ji朋黃àn)。

第三節　股東大會(huì)的(de)召金動集

第五十四條　獨立董事有權向董事會(huì)看船提議召開臨時股東大會(h紅有uì)。對獨立董事要求召開臨時股男快東大會(huì)的(de)提議，董事會(h科玩uì)應當根據法律、行(xíng頻但)政法規和本章(zhāng)程的(de)規路看定，在收到(dào)提議公謝後10日(rì)内提出同意或不同意召開臨金為時股東大會(huì)的(de)書(shū)面反子技饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開臨時股東大會(huì船坐)的(de)，将在做出董事會(h視關uì)決議後的(de)5日(r離街ì)内發出召開股東大會(huì)風雜的(de)通知；董事會(huì)不同友很意召開臨時股東大會(huì)的(de)，應就店當說(shuō)明理由并公告。

第五十五條　監事會(huì)有綠報權向董事會(huì)提議召開臨時股東大會(船看huì)，并應當以書(s睡遠hū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(hu見又ì)應當根據法律、行(xíng)政法規和本請小章(zhāng)程的(de)規定，在收到家光(dào)提案後10日(rì)村輛内提出同意或不同意召開臨時股睡章東大會(huì)的(de)書放唱(shū)面反饋意見(jiàn站答)。

董事會(huì)同意召開臨時股東大會(h紙術uì)的(de)，将在做出董事會(冷東huì)決議後的(de)5日站河(rì)内發出召開股東大會(h朋厭uì)的(de)通知，通知中對原提議的吧文(de)變更，應征得(de姐睡)監事會(huì)的(de)同意。著車

董事會(huì)不同意召開臨時股唱音東大會(huì)，或者在下答收到(dào)提案後10日(rì)内未用家做出反饋的(de)，視(shì)爲董事會(h我新uì)不能履行(xíng紙著)或者不履行(xíng)召集股東愛看大會(huì)會(huì)議職責，監事會(h拿機uì)可以自(zì)行(xíng)召靜友集和主持。

第五十六條　單獨或者合計(jì)持有公司1雜車0%以上股份的(de)股東有權向董事會(h跳船uì)請求召開臨時股東大會(huì)，并懂做應當以書(shū)面形式向董事又線會(huì)提出。董事會(huì時場)應當根據法律、行(xíng)政法規和本草照章(zhāng)程的(de)規定，校筆在收到(dào)請求後10日(rì)内車小提出同意或不同意召開臨時股東大會(huì)姐黃的(de)書(shū)面反饋意見(jià林問n)。

董事會(huì)同意召開臨時股自子東大會(huì)的(de)，應當在做兒科出董事會(huì)決議後的(de)少得5日(rì)内發出召開股東大會(huì)水資的(de)通知，通知中對原請求的(de)變更場厭，應當征得(de)相關股東的(de)同意文讀。

董事會(huì)不同意召開臨時股東大會(h年謝uì)，或者在收到(dào)請求後10日(rì章也)内未做出反饋的(de)，和吧單獨或者合計(jì)持有公司10%以上股物草份的(de)股東有權向監事會(好日huì)提議召開臨時股東大會(huì)，并應小事當以書(shū)面形式向監事會(huì)提出請銀做求。

監事會(huì)同意召開臨時股東大會(h理麗uì)的(de)，應在收到(dào)請求林厭5日(rì)内發出召開股東大會冷資(huì)的(de)通知，通知中對放間原提案的(de)變更，應當征得(de少影)相關股東的(de)同意。唱事

監事會(huì)未在規定期限内發出股東大的日會(huì)通知的(de)，視(shì)爲街間監事會(huì)不召集和土上主持股東大會(huì)，連廠土續90日(rì)以上單獨或者合計(湖的jì)持有公司10%以上股份歌可的(de)股東可以自(zì)行(區樂xíng)召集和主持。

第五十七條　監事會(huì)或股東決日可定自(zì)行(xíng)召集股東大會(hu業劇ì)的(de)，須書(shū子技)面通知董事會(huì)，日明同時向證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公訊吃告前，召集股東持股比例不得(de)低于10%。到開

監事會(huì)或召集股東應在關有發出股東大會(huì)通知及股東大會(h好知uì)決議公告時，向證券交高市易所提交有關證明材料。

注釋：計(jì)算本條所稱持股比例時還妹，僅計(jì)算普通股和表決權恢複的(de話商)優先股。

第五十八條　對于監事會(h弟慢uì)或股東自(zì)行(xíng知時)召集的(de)股東大會(huì)，懂弟董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū鐵還)将予配合。董事會(hu懂黃ì)應當提供股權登記日(rì)的(服司de)股東名冊。

第五十九條　監事會(huì)或股工店東自(zì)行(xíng)召集的(de)股志對東大會(huì)，會(huì)議所必需的(de區信)費(fèi)用由公司承擔。

第四節　股東大會(huì)的(de)提案與通知和黑

第六十條　提案的(de)内容應當屬于股東大雪服會(huì)職權範圍，有時西明确議題和具體(tǐ)決議事如舊項，并且符合法律、行(xíng)政法規和本章的雪(zhāng)程的(de)有關規定。

第六十一(yī)條　公司事喝召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監她紅事會(huì)以及單獨或者合并持有腦作公司3%以上股份的(de)股玩一東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計(jì)持有公司3%以上股謝車份的(de)股東，可以在股東大秒吧會(huì)召開10日(r輛資ì)前提出臨時提案并書(shū)面提交召集人著匠。召集人應當在收到(dào裡遠)提案後2日(rì)内發出股東大會(huì)喝作補充通知，公告臨時提案的(de)内容。

除前款規定的(de)情形外，召集人在發西高出股東大會(huì)通知公告後，不得家生(de)修改股東大會(h煙跳uì)通知中已列明的(de)提湖唱案或增加新的(de)提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章(z低見hāng)程第六十條規定農是的(de)提案，股東大會(hu道子ì)不得(de)進行(xíng作秒)表決并做出決議。

第六十二條　召集人應當在年現厭度股東大會(huì)召開20日(件微rì)前（不包括會(huì)聽麗議召開當日(rì)）以公告方式光見通知各股東，臨時股東大會(hu村內ì)将于會(huì)議召開15日(rì)前（懂他不包括會(huì)議召開當日(到們rì)）以公告方式通知各股東。

第六十三條　股東大會(huì但知)的(de)通知包括以下(xià森海)内容：

（一(yī)）會(huì)議的(de)北歌時間、地點和會(huì)白西議期限；

（二）提交會(huì)議船了審議的(de)事項和提案；　

（三）以明顯的(de)文字說(shuō)明我術：全體(tǐ)股東均有權出席股東大會(但生huì)，并可以書(shū)錢個面委托代理人出席會(hu雪唱ì)議和參加表決，該股東代理人不必是(sh看行ì)公司的(de)股東；

（四）有權出席股東大會(我算huì)股東的(de)股權登記電拍日(rì)；

（五）會(huì)務常設鐵報聯系人姓名、電話(huà)号碼；

（六）投票(piào)代理委托機姐書(shū)的(de)送達時間和地點；

（七）網絡或其他方式的(de)表決時間及表決程序紅動。

股東大會(huì)通知和補充通人來知中應當充分(fēn)、家雪完整披露所有提案的(de)全部具體(tǐ)内容。筆鐘拟討(tǎo)論的(de)事項需要資雜獨立董事發表意見(jiàn)的(費對de)，發布股東大會(huì)通知或補充通知還看時将同時披露獨立董事的(de)樂跳意見(jiàn)及理由。數水

股東大會(huì)網絡或其他方式投票(piào)黃答的(de)開始時間，不得(de)早于現場(議務chǎng)股東大會(huì)下動召開前一(yī)日(rì)下(xià但報)午3:00，并不得(de)遲于現我就場(chǎng)股東大會(刀呢huì)召開當日(rì)上午科為9:30，其結束時間不得(de)早于現場(ch鐵能ǎng)股東大會(huì)結束當日(rì)下(多章xià)午3:00。

股東大會(huì)的(de)現場(微東chǎng)會(huì)議日雜土(rì)期和股權登記日(北問rì)都應當爲交易日(rì)短哥，股權登記日(rì)與會(風西huì)議召開日(rì)之間的(de)間隔應當大懂不少(shǎo)于2個工作日(rì明吧)且不多(duō)于7個工火費作日(rì)。股權登記日(rì)一(yī)旦确化長認，不得(de)變更。

第六十四條　股東大會(huì)拟討票地(tǎo)論董事、監事選舉事項雪吃的(de)，股東大會(huì)通知中将充分(樂空fēn)披露董事、監事候選人的(de)詳刀音細資料，至少(shǎo)包括街得以下(xià)内容：

 （一(yī)）教育背景、工作師你經曆、兼職等個人情況；

 （二）與本公司或本公司的(d什麗e)控股股東及實際控制人是(shì)否存在關聯關熱麗系；

 （三）披露持有本公司理知股份數(shù)量；

 （四）是(shì)否鄉紙受過中國證監會(huì)及其他有關部門費書(mén)的(de)處罰和證券交易所懲開現戒。

除采取累積投票(piào)制選舉董事、監她現事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十五條　發出股東大會(hu數數ì)通知後，無正當理由，股東大資行會(huì)不應延期或取消，股東大會我可(huì)通知中列明的(de)提制的案不應取消。一(yī)旦出現延期或取消的(de地來)情形，召集人應當在原定召開日(rì)前你子至少(shǎo)2個工作日(rì)公告什美并說(shuō)明原因。

第五節　股東大會(huì)員在的(de)召開

第六十六條　公司董事會(h喝我uì)和其他召集人将采取必要措施，鐘站保證股東大會(huì)的(de)志音正常秩序。對于幹擾股東大會(h吧這uì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的(的歌de)行(xíng)爲，将藍計采取措施加以制止并及時報(bào)告吃農有關部門(mén)查處。

第六十七條　股權登記日(藍麗rì)登記在冊的(de)所有股東或其代理好短人，均有權出席股東大會(huì)。生相并依照有關法律、法規及本章(z信話hāng)程行(xíng個愛)使表決權。

股東可以親自(zì)出席股東大會不美(huì)，也可以委托代理人代爲出席和表決。國生

第六十八條　個人股東親自(zì)出席會(日內huì)議的(de)，應出示本人身(sh樂人ēn)份證或其他能夠表明其身(s票理hēn)份的(de)有效證店器件或證明、股票(piào)賬戶卡；委托代理姐東他人出席會(huì)議的(de)，水民應出示本人有效身(shēn)份證件、股海資東授權委托書(shū)。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的(d讀服e)代理人出席會(huì銀日)議。法定代表人出席會(huì)亮日議的(de)，應出示本人身(shēn)刀姐份證、能證明其具有法定代表人資格的(de)有效證煙業明；委托代理人出席會(h我自uì)議的(de)，代理光見人應出示本人身(shēn短靜)份證、法人股東單位的(是水de)法定代表人依法出具的(de)書(shū)舊子面授權委托書(shū)。

第六十九條　股東出具的(de)委得門托他人出席股東大會(huì)的(de)授的樂權委托書(shū)應當載明下(錯遠xià)列内容：

 （一(yī)）代理人的(de)問嗎姓名；

 （二）是(shì)否具有表決話玩權；

 （三）分(fēn)藍黃别對列入股東大會(huì)議程雜動的(de)每一(yī)審訊吃議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的(d雜錢e)指示；

 （四）委托書(shū)少道簽發日(rì)期和有效期限；

 （五）委托人舊民簽名（或蓋章(zhāng)）匠紅。委托人爲法人股東的(de間匠)，應加蓋法人單位印章(zhā樂有ng)。

第七十條　委托書(shū)應當注明如(r開姐ú)果股東不作具體(tǐ)指示，國就股東代理人是(shì)否可以按自在風(zì)己的(de)意思表決。

第七十一(yī)條　代理投票(piào)湖姐授權委托書(shū)由委托人授權他人多街簽署的(de)，授權簽署的視電(de)授權書(shū)或者其他授權文件海可應當經過公證。經公證的(國章de)授權書(shū)或者其他授權文件低亮，和投票(piào)代理委托書(shū去林)均需備置于公司住所或者召集會(h這吃uì)議的(de)通知中指農工定的(de)其他地方。

委托人爲法人的(de)，由其法定代表人或好冷者董事會(huì)、其他決策機外不構決議授權的(de)人作爲代表出席公司的(de能作)股東大會(huì)。

第七十二條　出席會(huì)議自冷人員的(de)會(huì)議登記冊由公司負責制作湖農。會(huì)議登記冊載明參加紙輛會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身(sh他雪ēn)份證号碼、住所地址、持有或者代表有表好腦決權的(de)股份數(shù)額銀線、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第七十三條　召集人和公司聘請的(de)律師日什(shī)将依據證券登記結算機構提供的(de)慢紅股東名冊共同對股東資格的(長秒de)合法性進行(xíng)驗證有的，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表樂間決權的(de)股份數(shù)離短。在會(huì)議主持人宣布現場(ch會藍ǎng)出席會(huì)議的(de)股東章但和代理人人數(shù)及所持有表決權的(de)舞農股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應當終多海止。

第七十四條　股東大會(huì)召開時，本公司見分全體(tǐ)董事、監事和董事會高船(huì)秘書(shū)應紙習當出席會(huì)議，總經理和其他高級商河管理人員應當列席會(huì)議。

第七十五條　股東大會(huì)由董作畫事長主持。董事長不能履行(xíng)職月男務或不履行(xíng)職務時，由半數(shù)綠們以上董事共同推舉的(de)一(yī)照制名董事主持。

監事會(huì)自(zì)行(xín吧體g)召集的(de)股東大會(h議務uì)，由監事會(huì)主席主持。監事會女為(huì)主席不能履行(xí哥討ng)職務或不履行(xíng)職務時，由半數(水頻shù)以上監事共同推舉的(de)一(yī)身員名監事主持。

股東自(zì)行(xíng)召集的(de)股東大師拍會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時，會(huì地但)議主持人違反議事規則使股東大會都書(huì)無法繼續進行(xíng要喝)的(de)，經現場(chǎn農農g)出席股東大會(huì)有好草表決權過半數(shù)的(de)股東煙筆同意，股東大會(huì)可推舉些服一(yī)人擔任會(huì)議主持人，繼續開會土線(huì)。

第七十六條　公司制定股東大會(huì好一)議事規則，詳細規定股東大會(hu懂遠ì)的(de)召開和表決程序，包括通知、登記、提子友案的(de)審議、投票(piào)、計(j少習ì)票(piào)、表決結果的(de)宣布、會村友(huì)議決議的(de)形成、會(huì)議記長知錄及其簽署、公告等内容，熱弟以及股東大會(huì)對董事會紙區(huì)的(de)授權原則，授權内容應著報明确具體(tǐ)。股東大會為在(huì)議事規則應作爲章(zhāng)空火程的(de)附件，由董事會(什藍huì)拟定，股東大會(hu紅道ì)批準。

第七十七條　在年度股東大會(huì)器紙上，董事會(huì)、監事會(huì)應當就(j裡我iù)其過去(qù)一(yī)著也年的(de)工作向股東大會(h河店uì)做出報(bào)告。每高鐵名獨立董事也應做出述職報(b話化ào)告。

第七十八條　董事、監事、高級管理人員在股東大用東會(huì)上就(jiù)股東的(de)質鐘也詢和建議做出解釋和說(shuō)明。

第七十九條　會(huì)議主持人應當畫媽在表決前宣布現場(chǎng)出席會喝術(huì)議的(de)股東和得船代理人人數(shù)及所持有表決權務照的(de)股份總數(shù)，現場(chǎng生哥)出席會(huì)議的(de)股東和代理人人數筆坐(shù)及所持有表決權的(de還上)股份總數(shù)以會(huì)議登記爲準。到笑

第八十條　股東大會(huì)應有會(huì)議內從記錄，由董事會(huì)秘知開書(shū)負責。會(huì)議記錄記載子對以下(xià)内容：

 （一(yī)）會(huì)議時林秒間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

 （二）會(huì)議主持山話人以及出席或列席會(huì)議的電動(de)董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名近電；　

 （三）出席會些得(huì)議的(de)股東和代理人人數(s計商hù)、所持有表決權的(de)股舊飛份總數(shù)及占公司股份總數看外(shù)的(de)比例；

 （四）對每一短她(yī)提案的(de)審議經過、發言要點和現習表決結果；　

 （五）股東的(de)質詢意見務人(jiàn)或建議以及相應的(d拿唱e)答(dá)複或說(s知鐘huō)明；

 （六）律師(shī我空)及計(jì)票(piào)人、監票在東(piào)人姓名；

 （七）本章(zhāng)程規定應當載樹朋入會(huì)議記錄的(de)其他雜和内容。

第八十一(yī)條　召集務白人應當保證會(huì)議記錄内容真實、準拿亮确和完整。出席會(huì)黑去議的(de)董事、監事、董事會(huì)秘書公公(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主路問持人應當在會(huì)議記錄上簽名。會(h書數uì)議記錄應當與現場(chǎng)出購友席股東的(de)簽名冊及代理出席匠從的(de)委托書(shū)、網絡及其他方式表決情報麗況的(de)有效資料一(yī)并保存，保存期地工限不少(shǎo)于10年。

第八十二條　召集人應當保證股東大會(h那我uì)連續舉行(xíng)，直至為兵形成最終決議。因不可抗力等特殊原因林你導緻股東大會(huì)中止或不能做出決議的(de民兒)，應采取必要措施盡快(kuài)恢複召開股花她東大會(huì)或直接終止笑見本次股東大會(huì)，并及時公告。同又遠時，召集人應向公司所在地中國證監會(筆著huì)派出機構及證券交易所報(bào)離照告。

第六節　　股東大會(huì)的(de愛文)表決和決議

第八十三條　股東大會(huì)決議分(f小相ēn)爲普通決議和特别決議。

股東大會(huì)作出的(de)普通下爸決議，應當由出席股東大會(huì)的(de)窗工股東（包括股東代理人）所持房來表決權的(de)過半數(shù)通過。低相

股東大會(huì)作出特别決議，應當由出刀什席股東大會(huì)的(de聽家)股東（包括股東代理人）所持表決權的員門(de)2/3以上通過。

第八十四條　下(xià)列事項由股東大會計大(huì)以普通決議通過：

 （一(yī)你會）董事會(huì)和監事會(huì)的(些樂de)工作報(bào)告；

 （二）董事會路筆(huì)拟定的(de)利潤分(fēn)兒信配方案和彌補虧損方案；

 （三）董事會(huì也女)和監事會(huì)成員的黃懂(de)任免及其報(bào)酬和支付方法；

 （四）公司年度預算方案、決算開遠方案；

 （五）公司年度報(bào)告；

 （六）除法律、行(xíng)用國政法規規定或者本章(zhāng)美她程規定應當以特别決議通過以外的(de)其他事項厭好。

第八十五條　下(xià)列城事事項由股東大會(huì)以特别火見決議通過：

 （一(yī)）公司增加男農或者減少(shǎo)注冊資本；

 （二）公司的(d還身e)分(fēn)立、分(fēn)拆、合并、藍吧解散和清算；

 （三）本章(zhāng)程的(d人短e)修改；

 （四）公司在一習窗(yī)年内購買、出售重大資産或者微線擔保金(jīn)額超過公司最近(j什不ìn)一(yī)期經審計輛匠(jì)總資産30%的(秒河de)；

 （五）股權激勵計鐵外(jì)劃；

 （六）法律、行(xíng)有年政法規或本章(zhāng)程規定的事少(de)，以及股東大會(huì)以普通吃說決議認定會(huì)對公司産生(shēng)數樹重大影響的(de)、需要以特别決議通過的(d門讀e)其他事項。

第八十六條  跳如;股東（包括股東代理人）以不用其所代表的(de)有表決權的(de)內見股份數(shù)額行(xí市西ng)使表決權，每一(yī)股份享有一(yī)裡得票(piào)表決權。

股東大會(huì)審議影響科坐中小投資者利益的(de)重大事項時，對中小投資者國男表決應當單獨計(jì)票地可(piào)。單獨計(jì)票(pi著要ào)結果應當及時公開披露。

公司持有的(de)本公司股份兒拿沒有表決權，且該部分(fēn)股份不計(快著jì)入出席股東大會(huì)有表決權的(de地醫)股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權的(de)股份違空吧反《證券法》第六十三條第一(yī)款、第二為子款規定的(de)，該超過規定比例在好部分(fēn)的(de)股份在買入後的(de)三高笑十六個月(yuè)内不得(d秒都e)行(xíng)使表決權，且不弟我計(jì)入出席股東大會(huì)有妹農表決權的(de)股份總數是個(shù)。

公司董事會(huì)、獨立董事東林、持有1%以上有表決權股份的(們作de)股東或者依照法律、行(xíng)政作市法規或者中國證監會(huì)的(de少購)規定設立的(de)投資者保護機構可以公開歌東征集股東投票(piào)權。征錢他集股東投票(piào)權應當刀鐘向被征集人充分(fēn)披露具體(tǐ白房)投票(piào)意向等信息。新就禁止以有償或者變相有償的(de)空服方式征集股東投票(piào)權。除微相法定條件外，公司不得(de)對征暗訊集投票(piào)權提出最低持股比例限制。

第八十七條　股東大會(huì)審議有關關聯交西村易事項時，關聯股東不應當參謝懂與投票(piào)表決，其所代表的(de)有表決你來權的(de)股份數(shù女件)不計(jì)入有效表決總數(鐘還shù)；股東大會(huì得去)決議的(de)公告應當充分(fēn)披低很露非關聯股東的(de)表術身決情況。

關聯股東或其代理人可以按正常程序參輛又加股東大會(huì)，就(麗日jiù)關聯事項投票(piào)表決時，關聯會錢股東隻能在表決票(piào)中回避欄選在討擇确定。

第八十八條　除公司處于危機等特殊情況外，非經國暗股東大會(huì)以特别決議批準劇中，公司将不與董事、總經理和其火水他高級管理人員以外的(de)人訂立将公司全部見一或者重要業(yè)務的(de)管但術理交予該人負責的(de)合同。月服

第八十九條　董事、監事候選人名單以提案的(de媽動)方式提請股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)就(jiù)道是選舉董事、監事進行(xí和街ng)表決時，根據本章(zhāng)程的(de)動區規定或者股東大會(huì)的(de)決議兒醫，可以實行(xíng)累積投票(pià到地o)制。

前款所稱累積投票(piào)制是(她校shì)指股東大會(huì)選舉董事或站歌者監事時，每一(yī)股份擁有與應白我選董事或者監事人數(shù)相同的(女人de)表決權，股東擁有的(de)分些表決權可以集中使用。董事會(huì)應當向但長股東公告候選董事、監事的(de)簡有作曆和基本情況。

董事、監事候選人名單以提案的(門紅de)方式提請股東大會(huì)審議視暗和選舉。公司董事、監事候選人提名些數可由前屆董事會(huì)、監事會(如化huì)分(fēn)别提出，或由控了書股股東提出。

公司董事會(huì)、監事會(huì)應當民年向股東大會(huì)提供下(xi哥物à)一(yī)屆董事會(hu輛明ì)、監事會(huì)候選董事、監事的南長(de)基本情況和簡曆。

第九十條　除累積投票(piào)制外器工，股東大會(huì)将對所有提案高作進行(xíng)逐項表決，對同一(yī)低藍事項有不同提案的(de)，将按提案器見提出的(de)時間順序進信坐行(xíng)表決。除因劇森不可抗力等特殊原因導緻股東大會(huì熱姐)中止或不能做出決議外，股東大會場近(huì)将不會(huì)對提案進行(x分長íng)擱置或不予表決。

第九十一(yī)條　股東大會筆河(huì)審議提案時，不會(huì)我不對提案進行(xíng)修改，否則，有關變更應自開當被視(shì)爲一(yī)個新可離的(de)提案，不能在本次股東大會(hu什用ì)上進行(xíng)表決資會。

第九十二條　同一(yī)笑路表決權隻能選擇現場(chǎng)、網絡或其他表現地決方式中的(de)一(yī)種。同一(y裡厭ī)表決權出現重複表決的(de)以第一花一(yī)次投票(piào)結果爲準。

第九十三條　股東大會(huì)采取記名方式投票(事畫piào)表決。

第九十四條　股東大會(huì)對提案進行(船區xíng)表決前，應當推舉事暗兩名股東代表參加計(jì)票(pi通個ào)和監票(piào)好通。審議事項與股東有關聯關系的(弟看de)，相關股東及代理人不得(de)參加計(jì章作)票(piào)、監票(p科雨iào)。

股東大會(huì)對提案進行(xíng)老商表決時，應當由律師(shī)、股東代表與美男監事代表共同負責計(jì)票(piào)開就、監票(piào)，并當場(ch見男ǎng)公布表決結果，決議的(d雨外e)表決結果載入會(huì)議記錄。

通過網絡或其他方式投票(piào)的(de小雪)上市(shì)公司股東或其代理人，有錢東權通過相應的(de)投票(piào)系統查驗自跳答(zì)己的(de)投票(piào)結秒關果。

第九十五條　股東大會(huì)現場(chǎng)西遠結束時間不得(de)早于網絡或其他方信他式，會(huì)議主持人應當宣布每一(yī)話計提案的(de)表決情況和結果，并根據到近表決結果宣布提案是(shì)山器否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會(huì)現男門場(chǎng)、網絡及其他表決方式中所錢他涉及的(de)上市(shì)公司、計(jì)票(女拿piào)人、監票(pià光火o)人、主要股東、網絡服務國錯方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十六條　出席股東大會(huì)的(de)股話黃東，應當對提交表決的(de冷不)提案發表以下(xià)意見歌票(jiàn)之一(yī)：同意、反對或棄權。

未填、錯(cuò)填、字河玩迹無法辨認的(de)表決票(piào)、未投的(外你de)表決票(piào)均視(shì技厭)爲投票(piào)人放棄爸員表決權利，其所持股份數(shù)的(開討de)表決結果應計(jì)爲“棄權”。

第九十七條　會(huì)遠媽議主持人如(rú)果對提交空從表決的(de)決議結果有任何懷疑，可以從工對所投票(piào)數(shù)組火是織點票(piào)；如(哥鐵rú)果會(huì)議主持人未進行(xín物那g)點票(piào)，出席會(笑些huì)議的(de)股東或者股東代理人飛討對會(huì)議主持人宣布結熱快果有異議的(de)，有權在宣布表決結果後立即白購要求點票(piào)，會(h站個uì)議主持人應當立即組織點票(piào)。

第九十八條　股東大會(huì)決議應當及時公告，影我公告中應列明出席會(huì)議水員的(de)股東和代理人人數(書行shù)、所持有表決權的(de)股份總數(s購銀hù)及占公司有表決權股份總數(shù)市多的(de)比例、表決方式、每項東暗提案的(de)表決結果和通過的(友朋de)各項決議的(de)詳細内容。

第九十九條　提案未獲通過，或者舞村本次股東大會(huì)變更前司還次股東大會(huì)決議的(de)，應當在股東大作務會(huì)決議公告中作特别提示。

第一(yī)百條　股東大會(huì)通月店過有關董事、監事選舉提案的(南船de)，新任董事、監事就(j小坐iù)任時間爲股東大會(huì)決議通過之日生做(rì)。

第一(yī)百零一(yī)光我條  股東大會(huì)通過紅答有關派現、送股或資本公積轉增和間股本提案作出決議後，或公司董事會(h朋都uì)根據年度股東大會(上醫huì)審議通過的(de)下(xià)一(y器如ī)年中期分(fēn)紅(h離要óng)條件和上限制定具體(tǐ)方案麗拿後，公司将在2個月(yuè)内實施完成具購船體(tǐ)方案。

第六章(zhāng)　董事有來會(huì)

第一(yī)節 &n畫放bsp;董事

第一(yī)百零二條　公哥下司董事爲自(zì)然人，有自地下(xià)列情形之一(yī)的(de)，不能冷去擔任公司的(de)董事：

 （一(yī)）無民事行(媽鐘xíng)爲能力或者限制民事行(x理票íng)爲能力；

 （二）因貪污、賄賂、侵身媽占财産、挪用财産或者破壞社會好討(huì)主義市(shì)場(chǎng)經濟秩白山序，被判處刑罰，執行(xíng)期滿未理刀逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利離討，執行(xíng)期滿未逾5年；

 （三）擔任破産清算的(de)公話靜司、企業(yè)的(de)董照麗事或者廠長、總經理，對該公司、見白企業(yè)的(de)破産數體負有個人責任的(de)，自(zì)高畫該公司、企業(yè)破産清算完結之日訊但(rì)起未逾3年；

 （四）擔任因違法被吊土西銷營業(yè)執照、責令關閉的(男玩de)公司、企業(yè)的科土(de)法定代表人，并負有個人責計月任的(de)，自(zì)該公司、企業(yè信北)被吊銷營業(yè)執照之日(r湖船ì)起未逾3年；

 （五）個人所負懂用數(shù)額較大的(de)債務到(dào)期下見未清償；

 （六）被中國證監會(huì)老來處以證券市(shì)場(chǎng)禁入處罰，中和期限未滿的(de)；

 （七）法律、行(xíng)政法筆跳規或部門(mén)規章(zhāng)身要規定的(de)其他内容。

違反本條規定選舉、委派董事的(de)，該選舉、委唱暗派或者聘任無效。董事在任職期間出討暗現本條情形的(de)，公司解除其職務。影人

第一(yī)百零三條　董事由股東大會爸快(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大海暗會(huì)解除其職務。董事如作任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從(cóng)就(jiù)任空妹之日(rì)起計(jì)身鐵算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時爲止。董事任街資期屆滿時未及時改選，在改選出技讀的(de)董事就(jiù)任前，個書原董事仍應當依照法律、行(x答影íng)政法規、部門(mén)規章(村間zhāng)和本章(zhāng)程媽新的(de)規定，履行(xí大錢ng)董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，黑還但(dàn)兼任經理或其他高級管理人員職務的(能紅de)董事，總計(jì)不得(de)超過她熱公司董事總數(shù)的(de)1/2。

第一(yī)百零四條　董事應當遵守法律、這事行(xíng)政法規和本章(zh輛答āng)程，對公司負有下(xià)列忠實義開金務：

 （一(yī)）不得(de)媽雜利用職權收受賄賂或者其他非低遠法收入，不得(de)侵占公司的(de)财産；

 （二）不得(d章是e)挪用公司資金(jīn)；

 （三）不得(de)将公司東有資産或者資金(jīn)以其個人名義或者其他個人名跳拍義開立賬戶存儲；

 （四）不得(de)違科煙反本章(zhāng)程的高白(de)規定，未經股東大會(huì)能麗或董事會(huì)同意，将公司資多劇金(jīn)借貸給他人或者以公司财木為産爲他人提供擔保；

 （五）不得(de)一姐違反本章(zhāng)程的(de)規定或自少未經股東大會(huì)同意，與本公司訂立合南務同或者進行(xíng)交制要易；

 （六）未經股東大會事微(huì)同意，不得(de)利用職城問務便利，爲自(zì)己或件門他人謀取本應屬于公司的(de)商業(yè)又老機會(huì)，自(zì)營或者爲妹近他人經營與本公司同類的(de)業票到(yè)務；

 （七）不得(de問兒)接受與公司交易的(de)傭金(jīn)歸爲靜高己有；

 （八）不得(de)擅自(zì)披露公低間司秘密；　

 （九）不得(de)利用其關聯關唱事系損害公司利益；　

 （十）法律、行(xí白麗ng)政法規、部門(mén)民我規章(zhāng)及本章(z唱還hāng)程規定的(de)其他忠實林照義務。

董事違反本條規定所得(de)的(de)收入，應員信當歸公司所有；給公司造成損失的(de)，應當行金承擔賠償責任。

第一(yī)百零五條　董事應當遵守法律、行(xí去秒ng)政法規和本章(zhāng)程，對公件訊司負有下(xià)列勤勉義務：煙爸

 （一(yī)）應謹慎、認真、勤子厭勉地行(xíng)使公司賦予的一線(de)權利，以保證公司的(de)商業(喝玩yè)行(xíng)爲符合國家(j業白iā)法律、行(xíng)政法站女規以及國家(jiā)各項經黑行濟政策的(de)要求，商業工那(yè)活動不超過營業(輛討yè)執照規定的(de)業(yè)說到務範圍；

 （二）應公平對待所有股東；

 （三）及時了(le)解公是吧司業(yè)務經營管理狀廠中況；

 （四）應當對公司定期報房能(bào)告簽署書(shū)面确認意見(錢器jiàn)。保證公司所披露的(de)歌民信息真實、準确、完整；

 （五）應當如(rú)實向監事是照會(huì)提供有關情況和資料，不得吃爸(de)妨礙監事會(huì身拿)或者監事行(xíng)使職權；　

 （六）法律、行(xín懂放g)政法規、部門(mén)規章(zhāng)司校及本章(zhāng)程規定的(de)其他勤勉光制義務。

第一(yī)百零六條　董事連續兩次未能親自(z視制ì)出席，也不委托其他董事機大出席董事會(huì)會(huì)議，視(s腦視hì)爲不能履行(xín腦購g)職責，董事會(huì)應當建議股東大會(你家huì)予以撤換。

第一(yī)百零七條　董事可以在任如裡期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向懂火董事會(huì)提交書(shū)面睡錯辭職報(bào)告。董事會(huì)将坐姐在2日(rì)内披露有關情況。

如(rú)因董事的(de)辭職劇國導緻公司董事會(huì)低于法定最低人數(事制shù)時，或獨立董事辭職導緻他報獨立董事人數(shù)少(shǎo)于董事會資鐵(huì)成員的(de)三分(fēn)之鐘頻一(yī)或者獨立董事中沒有機長會(huì)計(jì)專業(yè業關)人士時，在改選出的(de)董事就(jiù)森笑任前，原董事仍應當依照法律、行(xíng體習)政法規、部門(mén)規章(zhāng)和本花雪章(zhāng)程規定，履但知行(xíng)董事職務。公影錢司應自(zì)前述事實發生(shēng)之子錢日(rì)起六十日(rì)内完成獨少舞立董事的(de)補選。

除前款所列情形外，董事辭職自(zì)辭綠站職報(bào)告送達董事會(件子huì)時生(shēng)習呢效。

第一(yī)百零八條　董事辭職生(s亮票hēng)效或者任期屆滿，應理站向董事會(huì)辦妥所飛如有移交手續，其對公司和股東承擔的(de飛會)忠實義務，在任期結束後并務那不當然解除。其辭職生(shēng)效後或任期屆坐民滿離職後三年内仍然有效。

第一(yī)百零九條　未經本章(zhān船還g)程規定或者董事會(huì)的(d時短e)合法授權，任何董事不得(de)以個人快遠名義代表公司或者董事會(huì)行(x弟開íng)事。董事以其個人名義行(xíng)事時，見問在第三方會(huì)合理地認爲該董事樂間在代表公司或者董事會(huì要唱)行(xíng)事的(de)情況空報下(xià)，該董事應當事先聲明其立場(可東chǎng)和身(shēn)份。

第一(yī)百一(yī)十條　董事執行(xí花海ng)公司職務時違反法律冷輛、行(xíng)政法規、部門(mén)規章(湖還zhāng)或本章(zh雜商āng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de能筆)，應當承擔賠償責任。

第一(yī)百一(yī)十一(yī)筆低條  低黃;董事對公司負有保證公司資金(jīn)安全的(舞分de)義務，不得(de)侵占公司湖為資産或協助、縱容控股股東及其附屬工地企業(yè)侵占公司資産。

公司董事違反上述規定的(de)，其所得(de)收西關入歸公司所有，給公司造成損失的(費懂de)，應當承擔賠償責任少兒，同時公司将給予解聘、罷免的(de)工輛處分(fēn)；情節嚴重的(de)移交費西司法機關處理。

第一(yī)百一(yī)十二條　獨事朋立董事應按照法律、行(xíng)政法規及和對中國證監會(huì)和證券交易所的(d醫費e)有關規定執行(xíng)。

第二節 董事會(h習對uì)

第一(yī)百一(yī)十三條　公北厭司設董事會(huì)，對股東大會人會(huì)負責。

第一(yī)百一(yī)十四條　董事會票家(huì)由九名董事組成，（至少(shǎo)包括男小三名獨立董事），設董事長1人。　村是

第一(yī)百一(yī)十五條　董事會(暗醫huì)行(xíng)使下(x東不ià)列職權：

 （一(yī)）召作也集股東大會(huì)，并向股東大會(hu舊麗ì)報(bào)告工作；

 （二）執行(xíng)股東大飛路會(huì)的(de)決議；

 （三）決定公司風日的(de)經營計(jì)劃和投如美資方案；

 （四）制訂公司的(de)年度财務錯關預算方案、決算方案；

 （五）制訂公司的(就小de)利潤分(fēn)配方案年店和彌補虧損方案；

 （六）制訂公司老湖增加或者減少(shǎo)注冊資本、靜唱發行(xíng)債券或其他證券及微自上市(shì)方案；　

 （七）拟訂公也中司重大收購、因本章(zhā車場ng)程第二十三條第（一(y影車ī)）項、第（二）項的(de)情形老快收購本公司股份或者合并、分(fēn)知知立、解散及變更公司形式的(de)方案；女國　　

（八）決定公司因本章(zhāng)程區又第二十三條第（三）項、第（五）項、錢很第（六）項規定的(de)情形收購本公司股份的(d妹火e)事項；

 （九）在股東大會(hu船一ì)授權範圍内，決定公司對外投資、收花公購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理河舊财、關聯交易、對外捐贈等事項；計爸

 （十）決定公司門內内部管理機構的(de)設置；

 （十一(yī)）決定聘任醫間或者解聘公司總經理、董事會(huì站男)秘書(shū)及其他高級管理人員，并海美決定其報(bào)酬事項和獎懲事項；根據船化總經理的(de)提名，決定聘任或者解聘少吧公司副總經理、财務總監等高級管理人們場員，并決定其報(bào)酬事項和獎懲年農事項；

 （十二）制訂公司的(de)基本土聽管理制度；

 （十三）制訂本章(zhāng)程女兒的(de)修改方案；

 （十四）管理公司信息離草披露事項；　

 （十五）向股東大會房懂(huì)提請聘請或更換爲公司遠兵審計(jì)的(de)會(huì少吧)計(jì)師(shī)讀著事務所；　

 （十六）聽取公司總說為經理的(de)工作彙報(bào)并檢也志查總經理的(de)工作；雪森

 （十七）法律、行(xí山有ng)政法規、部門(mén)規家友章(zhāng)或本章(zhāng)程授予的(d制說e)其他職權。

超過股東大會(huì)授權範圍的(de)事哥也項，應當提交股東大會(huì理現)審議。

第一(yī)百一(yī)十六條　公司員站董事會(huì)應當就(j見錢iù)注冊會(huì)計(j黃麗ì)師(shī)對公司财務理子報(bào)告出具的(de)嗎場非标準審計(jì)意見(jiàn)向股東短器大會(huì)做出說(shuō)明校動。

第一(yī)百一(yī)十七條農唱　董事會(huì)制定董事會(huì)議事男討規則，以确保董事會(huì)落實友煙股東大會(huì)決議，提高工作效率，保文聽證科(kē)學決策。

董事會(huì)議事規則規定董事會(huì)的遠體(de)召開和表決程序，董事會(huì)議不的事規則應作爲本章(zhāng)程附件，用北由董事會(huì)拟定，股東大會自也(huì)批準。

第一(yī)百一(yī)十八條　董事會(hu也她ì)應當确定對外投資、收購出售資産、資産抵友子押、對外擔保事項、委托理下短财、關聯交易的(de)權限，建立嚴格的(煙錯de)審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專船事家(jiā)、專業(yè)人員進行報的(xíng)評審，并報(bào)股東大會(道作huì)批準。

（一(yī)）重大投資項目：

重大投資項目所需資金(jīn)超過10花拿00萬元且占公司最近(jìn)一算新(yī)期經審計(jì)的(d又船e)淨資産值低于10%的(de)，須經家那總經理辦公會(huì)議批準風請；

重大投資項目所需資金(jīn)土他占公司最近(jìn)一(y內一ī)期經審計(jì)的(de)淨資産值10%子唱以上的(de)，須經董事會(街暗huì)批準；

重大投資項目所需資金(jīn)問分占公司最近(jìn)一(yī)期經審計(jì樂國)的(de)淨資産值50可會%以上的(de)，經董事會(huì)審查，制輛報(bào)股東大會(huì)批準。習她

董事會(huì)在12個月(y頻厭uè)内批準的(de)投資項目的(de)林她累計(jì)金(jīn)額不得(de科話)超過公司最近(jìn)一(yī)期經審計(jì雜日)總資産值的(de)30%（含30%），超過上內生述限額的(de)，報(bà妹鐵o)股東大會(huì)批準。

公司直接或間接持股比例超過50%的(de市電)子公司收購、出售資産，視(shì)同公司可紙行(xíng)爲，适用上述規定。公不媽司參股公司（持股50%以下(xià)）玩門收購、出售資産，交易标的(de)的(de)有關金錯拿(jīn)額乘以參股比例後，适用上述規定。民中

（二）關聯交易：

公司拟與關聯自(zì)然人發生(s信湖hēng)的(de)交易金(jīn)額絕又飛對值在30萬元以下(xià)的(de視員)，以及公司拟與其關聯法人水裡達成的(de)關聯交易總額占公司最近玩到(jìn)一(yī)期經審計(jì)淨唱森資産值絕對值的(de)0.5%以下(xià嗎快)的(de)交易，須經總經術爸理辦公會(huì)議批準頻器；

公司拟與關聯自(zì)然人發生(sh熱花ēng)的(de)交易金(jīn)額絕對值超過遠們30萬元的(de)，或者公司拟與關聯法人達成朋兵的(de)關聯交易總額超過300萬元且占公關大司最近(jìn)一(yī)會睡期經審計(jì)淨資産值絕對值超過0.5%的現做(de)交易，須經董事會(huì)批準；

公司拟與關聯人達成的(de)關長生聯交易總額超過3000萬元且占公司最近市高(jìn)一(yī)期經審計(jì)如他淨資産值絕對值超過5%的(de)交易，由董事黑藍會(huì)進行(xíng)審查，報(b少上ào)股東大會(huì)批準。

由公司控制或持有50%以上股份的(de)區年子公司發生(shēng)的(de)關暗請聯交易，視(shì)同公司行(xí離習ng)爲，适用上述規定。公司的(de)參費器股公司發生(shēng)的(de)關聯交易，以飛秒其交易标的(de)乘以參股比例或協議分(fē制計n)紅(hóng)比例後的(這銀de)數(shù)額，适用上述規定。

公司與直接或間接持股50%以上的章藍(de)子公司發生(shē嗎空ng)關聯交易，不适用上述規定音又。

公司發生(shēng)關聯交易，必須按照有短近關規定履行(xíng)信息披露義務海們。

（三）擔保項目：

董事會(huì)決定對外擔保事項的(de高數)權限：

1、單筆(bǐ)擔保金(jīn)額不超過公司最近照那(jìn)一(yī)期經審計(jì)睡草淨資産的(de)10%；

2、爲同一(yī)被擔保對象累計(jì)擔保金(小水jīn)額不超過公司最近(jìn)一(yī飛長)期經審計(jì)淨資産的(de)得低10%（含10%）；

3、連續十二個月(yuè)内擔保金(jīn)書又額不超過公司最近(jìn)一(yī)鐵化期經審計(jì)總資産的行影(de)30%；

4、連續十二個月(yuè)内擔保金(從事jīn)額不超過公司最近(jìn)水慢一(yī)期經審計(jì)淨資産的(de月慢)50%且絕對金(jīn)額不超過五千萬志鐵元（含五千萬元）。

超過上述擔保權限的(de)經董事會(h銀睡uì)審查後，報(bào)股東大會又兒(huì)批準。

第一(yī)百一(yī)十九條　劇地董事會(huì)設董事長1人。董事長由董事會(h工拍uì)以全體(tǐ)董事的(校會de)過半數(shù)選舉産生(區睡shēng)。

第一(yī)百二十條　董事長行(xíng)使下(制這xià)列職權：

（一(yī)）主持股東大會(huì)和召集、主人聽持董事會(huì)會(huì)議；他視

（二）督促、檢查董事會(huì都路)決議的(de)執行(x嗎人íng)；

（三）簽署公司股票(piào)、筆書公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他道志應由公司法定代表人簽署的(de)其匠低他文件；

（五）在董事會(huì)閉會(hu商謝ì)期間，董事會(huì)授湖雜權董事長決定不超過1000萬元的妹照(de)資金(jīn)運用，包括但(明機dàn)不限于對外投資、資産處置等；

（六）行(xíng)使法定代表人的(de)職權知通；

（七）在發生(shēng)西上特大自(zì)然災害等不可抗力的(de)緊個很急情況下(xià)，對公女報司事務行(xíng)使符合法律規定外要和公司利益的(de)特别請習處置權，并在事後向公司董事會(huì白做)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的著音(de)其他職權。

第一(yī)百二十一(yī)條　董事長不能作視履行(xíng)職務或者不履行(xí飛通ng)職務的(de)，由半數(shù)以上董得可事共同推舉一(yī)名董事代其行(xí人數ng)使職責。

第一(yī)百二十二條　董事會(hu空金ì)每年至少(shǎo)召開兩次會(hu厭喝ì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開匠站10日(rì)以前書(shū)面紙著方式通知全體(tǐ)董事、監事厭亮和高級管理人員。

第一(yī)百二十三條　代友裡表1/10以上表決權的(de)股東、1/3以上董國件事或者監事會(huì)，可以提議召開董事器舞會(huì)臨時會(huì)行信議。董事長應當自(zì)接到(dào街慢)提議後10日(rì)内，召集和主持董員哥事會(huì)會(huì生視)議。

第一(yī)百二十四條　算少董事會(huì)召開臨時董事會(huì)會(金劇huì)議的(de)通知方式爲頻嗎：包括郵件、傳真等形式的(舞爸de)書(shū)面通知；通知時限爲木短：臨時董事會(huì)會(huì家房)議召開前三日(rì)。

第一(yī)百二十五條　董事區城會(huì)會(huì)議通知包括以下麗音(xià)内容：

 （一(yī)）會(huì)議日(票草rì)期和地點；

 （二）會(hu些綠ì)議期限；

 （三）事由及議微冷題；

 （四）發出通著議知的(de)日(rì)期。

第一(yī)百二十六條　董事會(huì)紙城會(huì)議應有過半數(shù)的(信中de)董事出席方可舉行(xíng)。董事會很用(huì)做出決議，必須經全朋一體(tǐ)董事的(de)過半數(shù)通過在和。

董事會(huì)決議的(de)表決，實行務個(xíng)一(yī)人一(yī)票(piào腦紙)。

第一(yī)百二十七條　朋來董事與董事會(huì)會(huì)裡個議決議事項所涉及的(de)企業(yè)有關分弟聯關系的(de)，不得(d看文e)對該項決議行(xíng)使表決權劇離，也不得(de)代理其他董事行費間(xíng)使表決權。該董事什低會(huì)會(huì)議由過半數(shù日知)的(de)無關聯關系董門關事出席即可舉行(xíng)，董工玩事會(huì)會(huì)議所說就作決議須經無關聯關系董事得又過半數(shù)通過。出席董事會(hu劇笑ì)的(de)無關聯董事人數(shù)不足3人的上去(de)，應将該事項提交股東大會(hu著鄉ì)審議。

第一(yī)百二十八條　董事些有會(huì)決議表決方式爲：舉手或書(shū)面筆笑投票(piào)表決。

董事會(huì)定期會(huì)議和臨時厭他會(huì)議在保障董事路少充分(fēn)表達意見(自年jiàn)的(de)前提來放下(xià)，可以采取傳簽及通開明訊方式召開，做出的(de)決議應由參會(h呢匠uì)董事簽字。

第一(yī)百二十九條　董事會(hu通爸ì)會(huì)議，應由董事本人出學事席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托相他其他董事代爲出席，委托書(shū)中應訊個載明代理人的(de)姓名，代理站長事項、授權範圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章(電冷zhāng)。代爲出席會資我(huì)議的(de)董事船從應當在授權範圍内行(xíng)使董北物事的(de)權利。董事未出席董事會(huì)會笑畫(huì)議，亦未委托代表出席的(劇術de)，視(shì)爲放棄在該次會(huì)化筆議上的(de)投票(piào)權。

第一(yī)百三十條　董事會(huì)應當一技對會(huì)議所議事項的(de)決定做成新和會(huì)議記錄，出席會(huì討我)議的(de)董事應當在會(h喝務uì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作爲公訊熱司檔案保存，保存期限不少(shǎo)于1城術0年。

第一(yī)百三十一(y長校ī)條　董事會(huì)會吃作(huì)議記錄包括以下(xià)内容醫慢：

 （一(yī)）會(huì時雨)議召開的(de)日(rì)期行票、地點和召集人姓名；

 （二）出席董事的(d長森e)姓名以及受他人委托出席董事會(h開要uì)的(de)董事（代理人）姓名；

 （三）會(huì)議議程間美；

 （四）董事發言要點線話；

 （五）每一(yī)決看可議事項的(de)表決方式和結果（表決結果車輛應載明贊成、反對或棄權的(de)票(piào學一)數(shù)）。

第一(yī)百三十二條 公司董事服高會(huì)下(xià)設戰略委業身員會(huì)、審計(jì)委員會(湖鐘huì)、提名委員會(huì)及低城薪酬與考核委員會(huì)四個專門(mén)委票錯員會(huì)。各專門(mén)委員舊微會(huì)對董事會(huì)負責，嗎都依照本章(zhāng)程和董事會和件(huì)授權履行(xíng)職責，提案應提交董內見事會(huì)審議決定。各專門(mén拿房)委員會(huì)成員全部由董事組成，到為其中審計(jì)委員會(hu店視ì)、提名及薪酬與考核委員會(huì)中的(d有美e)獨立董事應當過半數(s來麗hù)并擔任召集人，審計(j商北ì)委員會(huì)召集人爲會(h購行uì)計(jì)專業(yè)人士。審計(j熱從ì)委員會(huì)成員應當爲不在公機來司擔任高級管理人員的(de)董事。票這董事會(huì)負責制定專上件門(mén)委員會(huì)實施細則，規範窗下專門(mén)委員會(huì公白)的(de)運作。

第三節 董事會(huì)秘書(離麗shū)

第一(yī)百三十三條 &黑水nbsp;董事會(huì)設董事會(huì)秘書聽一(shū)一(yī)人。董事會(機亮huì)秘書(shū)是(shì)公司高級拿房管理人員，對董事會(huì但資)負責。

第一(yī)百三十四條 &nb好區sp;董事會(huì)秘書(s喝花hū)應當具有必備的(de)專業(yè)知識和票家經驗，由董事會(huì)委任，本報可章(zhāng)程第一(yī)百零二條規定不得(還影de)擔任公司董事的(de)情形适用于厭國董事會(huì)秘書(shū)。

董事會(huì)應當另外委任一(yī)名董事時件會(huì)證券事務代表，在她畫董事會(huì)秘書(shū)不能兒兵履行(xíng)職責時，代行又一(xíng)董事會(huì)秘海公書(shū)的(de)職大煙責。證券事務代表應當具有董事會答飛(huì)秘書(shū)的(de)任職資格，經得為過交易所的(de)專業(yè)培訓和資格考核并取訊河得(de)合格證書(shū)。

第一(yī)百三十五條  了但;董事會(huì)秘書(shū)的(de睡秒)主要職責是(shì)：

（一(yī)）負責公司和相關當事人與證券交易爸離所及其他證券監管機構之間的冷討(de)及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以随時刀西與其取得(de)工作聯系；

（二）負責處理公司信息披露事家店務，督促公司制定并執行(xí河線ng)信息披露管理制度和重大信息的的都(de)内部報(bào)告制度，促使公村內司和相關當事人依法履行(xíng)物業信息披露義務，并按規定向證券交易所辦理定期報(b喝子ào)告和臨時報(bào)告的(他請de)披露工作；

（三）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，民吃回答(dá)投資者咨詢，水制向投資者提供公司已披露的(de)資料；

（四）按照法定程序籌備董事會(huì)窗兵會(huì)議和股東大會(huì)，準備機紅和提交拟審議的(de)董事會(huì低腦)和股東大會(huì)的生你(de)文件；

（五）參加董事會(huì)會(huì城睡)議，制作會(huì)議記錄并簽了書字；

（六）負責公司信息披露有關的(de)保輛店密工作，制定保密措施，促使公司董事會村要(huì)全體(tǐ)成員及相關知得視情人在有關信息正式披露前保守秘畫地密，并在内幕信息洩露時，及時采取補些務救措施并向證券交易所報(bào)告；

（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董飛湖事、監事、高級管理人員持有公司股票(姐雨piào)的(de)資料，以及廠作董事會(huì)、股東大會(huì)的(de就數)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協助董事、監事和高級管亮票理人員了(le)解信息披露相關法律、法規、規章(照雜zhāng)、規則、證券照朋交易所其他規定和公司章(zhāng)程，以嗎睡及上市(shì)協議對其設定的(de)門校責任；

（九）促使董事會(huì)依法行(x章空íng)使職權；在董事會(hu鐵什ì)拟做出的(de)決議違反法律、法規電對、規章(zhāng)、規則、證券民體交易所其他規定和公司章(zhāng)程時，應當民在提醒與會(huì)董事，并提請列席會長制(huì)議的(de)監事就湖玩(jiù)此發表意見(jiàn)；如(rú)果術友董事會(huì)堅持做出上述樂明決議，董事會(huì)秘新謝書(shū)應将有關監事離長和其個人的(de)意見(jiàn)記載妹公于會(huì)議記錄上，遠麗并立即向證券交易所報(bào)告；

（十）證券交易所要求履行裡要(xíng)的(de)其他職責。

第一(yī)百三十六條 &n還要bsp;公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司件子董事會(huì)秘書(shū)亮視。公司聘請的(de)會(huì)計(雨了jì)師(shī)事務所的(de)注冊會(木這huì)計(jì)師(shī)和律師(sh電腦ī)事務所的(de)律師(shī)不得(姐玩de)兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第一(yī)百三十七條&nbs說白p; 董事會(huì那報)秘書(shū)由董事長提名，經董事市化會(huì)聘任或解聘。解聘董事會(huì海來)秘書(shū)應當具有充分(fēn)請票理由，不得(de)将其無故解聘，董事會日煙(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時，公司應那習當及時向證券交易所報(bào)告，說(那城shuō)明原因并公告。門中董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的(de車妹)，如(rú)某一(yī)行(xíng)爲需由拿能董事、董事會(huì)秘書(shū)分(妹兒fēn)别做出時，則該兼任董事及董事會(huì)時美秘書(shū)的(de)人不得遠暗(de)以雙重身(shēn)份做出。

第一(yī)百三十八條 對議 公司應當爲董事會(huì)秘書(sh就問ū)履行(xíng)職責提供便站美利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關公畫人員應當支持、配合董事會(huì)秘書(房紙shū)的(de)工作。

董事會(huì)秘書(shū)爲履行(xíng)車快職責有權了(le)解公司的(de)些分财務和經營情況，參加涉及信息披醫大露的(de)有關會(huì)議，查閱涉及信息披可可露的(de)所有文件，并劇近要求公司有關部門(mén)和人員及物房時提供相關資料和信息。

第一(yī)百三十九條&n錯亮bsp; 公司應積極建立可靜健全投資者關系管理工作制度，通過各事購種形式主動加強與股東特别是(shì)社會從地(huì)公衆股股東的(大有de)溝通和交流。公司董事會(huì)樹南秘書(shū)具體(tǐ)負責公司投資離藍者關系管理工作。

第七章(zhāng)  總經著黑理及其他高級管理人員

第一(yī)百四十條　公司設總經理1名，鐘但由董事會(huì)聘任或解生呢聘。

公司副總經理根據公司業(yè)務發展的(d車書e)需要，由董事會(huì)确定人綠爸數(shù)、聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、董事會(huì)秘書拍呢(shū)、财務總監、工程總監、運白子營總監爲公司高級管理人員。

董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級車章管理人員，但(dàn)兼任總經村姐理、副總經理或者其他高級管理人拿門員職務的(de)董事不得(de)超過公司董事總明見數(shù)的(de)二分(fēn)之一(yī)廠區。

第一(yī)百四十一(yī)條　本章(z說朋hāng)程第一(yī)外兵百零二條關于不得(de)擔任董事的(de)也哥情形、同時适用于高級管理人員。

本章(zhāng)程第一(yī)百零四條關于短也董事的(de)忠實義務和第輛站一(yī)百零五條（四）～（六）關于勤勉義中白務的(de)規定，同時适用多購于高級管理人員。

第一(yī)百四十二條　在公司控股股東擔任除裡務董事、監事以外其他行(xíng)政區但職務的(de)人員，不得(de)擔任公司高級管子放理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪歌銀水(shuǐ)。

第一(yī)百四十三條　總經理每屆任期爲三年，總樹和經理連聘可以連任。

第一(yī)百四十四條　總經理對董事會(huì)秒區負責，行(xíng)使下(xià)列職權：

 （一(yī)）主持公司視去的(de)生(shēng)産經營器廠管理工作，組織實施董事會(huì)決議，并向董事北樹會(huì)報(bào)告工作；　

 （二）組織實施公司年度經營計(jì電科)劃和投資方案；

 （三）拟訂公綠書司内部管理機構設置方案；

 （四）拟訂公司的(de)基本管理制呢吧度；

 （五）制定公司司器的(de)具體(tǐ)規章(zhān還會g)；　

 （六）提請董事會(huì)聘任或者但為解聘公司副總經理、财務總報雪監；

 （七）決定聘照能任或者解聘除應由董事會(huì)決定聘任或者解在讀聘以外的(de)負責管理人員；　

（八）拟定公司職工的(de)工資電文、福利、獎懲，決定公司職工的(de)聘用和解聘能討；

（九）建議召開董事會(huì)臨時會(huì計來)議；

（十）公司章(zhāng)程或董事會(huì)得校授予的(de)其他職權。　窗到　

第一(yī)百四十五條&nbs黑請p; 總經理、副總經理和其他高級匠對管理人員可以列席董事會(huì)會(hu睡厭ì)議；但(dàn)除非同時擔任公司董通購事，否則沒有表決權。

第一(yī)百四十六條 業媽 總經理應當根據董事會(huì)或拍新者監事會(huì)的(de)要求，向董事聽森會(huì)或者監事會(站下huì)報(bào)告公司重大合同的(d月影e)簽訂、執行(xíng)情況機但，資金(jīn)運用情況和離湖盈虧情況。總經理必須保證該報(bào)告的(用輛de)真實性。

第一(yī)百四十七條&nb去土sp; 總經理拟也姐定有關職工工資、福利、安全生(shēn答快g)産以及勞動保護、勞動保險、解聘（或紅是開除）公司職工等涉及職工切身(sh姐喝ēn)利益的(de)問題時，應村讀當事先聽取工會(huì)和職代會(huì視木)的(de)意見(jià海門n)。

第一(yī)百四十八條　總經理應制訂舊要總經理工作細則，報(bào)土麗董事會(huì)批準後實吧業施。

第一(yī)百四十九條　總經理工作細則包括書一下(xià)列内容：

 （一(yī)）總經理會們算(huì)議召開的(de媽山)條件、程序和參加的(de)人員；

 （二）總經理及其他問上高級管理人員各自(zì)具體(服暗tǐ)的(de)職責及其分(fēn相也)工；　

 （三）公司資金(jīn)、資還雨産運用，簽訂重大合同的(de)權限，以及自日向董事會(huì)、監事會(huì)的(d水報e)報(bào)告制度；

 （四）董事會(huì玩人)認爲必要的(de)其他事項。

第一(yī)百五十條　總經理可以在任期屆滿以前提工樂出辭職。有關總經理辭職的(de對笑)具體(tǐ)程序和辦法由總議銀經理與公司之間的(de)勞務上國合同規定。

第一(yī)百五十一(yī)條　副總裡來經理由總經理提名，董事會(huì)聘任或解聘愛制。副總經理協助總經理工作。樂志

第一(yī)百五十二條 &n少友bsp;公司高級管理人員對公司負有保證很麗公司資金(jīn)安全的(de)義務，不得麗作(de)侵占公司資産或協助、縱容控股股東及其日什附屬企業(yè)侵占公司如一資産。

公司高級管理人員違反上述規定的(de)，其所得(為女de)收入歸公司所有，給公司造成損失的(報男de)，應當承擔賠償責任，同時公司将給予金多解聘、罷免的(de)處分(fēn)；情節嚴重的如員(de)移交司法機關處理。

第一(yī)百五十三條　高級管生得理人員執行(xíng)公司職務時河自違反法律、行(xíng)政法規、部門(mén)紅來規章(zhāng)或本章(z金請hāng)程的(de)規定，給公司造成新媽損失的(de)，應當承擔賠償責任秒女。

第一(yī)百五十四條　公司高級管理人紙人員應當忠實履行(xíng)職務，維護公司和靜不全體(tǐ)股東的(de雜海)最大利益。公司高級管理人員因未能國低忠實履行(xíng)職務或違空吧背誠信義務，給公司和社會(huì)公衆股股能們東的(de)利益造成損害聽商的(de)，應當依法承擔賠償近事責任。

第八章(zhāng)　監事會(huì)

第一(yī)節 &區算nbsp;監事

第一(yī)百五十五條　本章(司森zhāng)程第一(yī)百零開學二條關于不得(de)擔任董事老我的(de)情形、同時适用于監事。間吃

董事、總經理和其他高級管理人微短員不得(de)兼任監事。

第一(yī)百五十六條　監事應當遵守放理法律、行(xíng)政法規和本章(章對zhāng)程，對公司負有忠實義務和學工勤勉義務，不得(de)利用職權光火收受賄賂或者其他非法收入，不得(de)侵占對光公司的(de)财産。

第一(yī)百五十七條　監事的(de)任期件雪每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可以內窗連任。

第一(yī)百五十八條　監事任期屆滿未及時改們低選，或者監事在任期内辭職導緻監街可事會(huì)成員低于法定人數(s站少hù)的(de)，在改選出的(de)火睡監事就(jiù)任前，原監事仍應懂低當依照法律、行(xíng農多)政法規和本章(zhāng)程女上的(de)規定，履行(xíng)監慢懂事職務。

第一(yī)百五十九條　監事應當保證公鐘雪司披露的(de)信息真實、準确、完整雨山，并對定期報(bào)告簽署書(shū)面确認輛多意見(jiàn)。

第一(yī)百六十條　監事可以列席董事會(hu笑亮ì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議林睡事項提出質詢或者建議。

第一(yī)百六十一(yī)條　信知監事不得(de)利用其關聯關系損害公身歌司利益，若給公司造成損失的(de)，應當承擔賠金話償責任。

第一(yī)百六十二條&nbs內藍p; 監事對公司負有保證白子公司資金(jīn)安全的(de)義務，不得(d志冷e)侵占公司資産或協助、縱容控了聽股股東及其附屬企業(yè)飛光侵占公司資産。

公司監事違反上述規定的(d廠房e)，其所得(de)收入歸公司所有，給公司造成坐技損失的(de)，應當承擔賠下子償責任，同時公司将給予解聘、罷免風到的(de)處分(fēn)；情節我外嚴重的(de)移交司法機關處理。

第一(yī)百六十三條　監事執行(個就xíng)公司職務時違反法務書律、行(xíng)政法規、部門(mén)規章(z行會hāng)或本章(zhāng)程的(de)規筆中定，給公司造成損失的(de)，應當承擔又照賠償責任。

第二節 監事會(huì)

第一(yī)百六十四條　公司設監事會(huì計城)。監事會(huì)由三名監事組成，監事會(分快huì)主席1人。監事會(huì)主席是身由全體(tǐ)監事過半數(shù)劇下選舉産生(shēng)。監事會(huì)主席負責分術召集和主持監事會(huì好道)會(huì)議；監事會(huì謝技)主席不能履行(xíng)職務或還自者不履行(xíng)職務的(de)，由半小習數(shù)以上監事共同推舉一(yī)名監雨靜事召集和主持監事會(huì)會(huì)議。

監事會(huì)應當包括股東代理要表和适當比例的(de)公司職工代表輛數，其中職工代表的(de)了信比例不低于1/3。監事會河懂(huì)中的(de)職工代表由公司職工通過職工他場代表大會(huì)、職工大會(huì)或者報就其他形式民主選舉産生(s多線hēng)。

第一(yī)百六十五條　長們監事會(huì)行(xíng)使下(xià)列職窗信權：

 （一(yī)）應當對動我董事會(huì)編制的(de)公司定期報(你樹bào)告進行(xíng)審核并簽署書(放如shū)面确認意見(jiàn)；

 （二）檢查公司财務；

 （三）對董事、高級管理人員執行她煙(xíng)公司職務的(d車農e)行(xíng)爲進行(xíng)監督，對話黃違反法律、行(xíng)政法規、本章我在(zhāng)程或者股東大費畫會(huì)決議的(de)董事、高級管們雜理人員提出罷免的(de)建議；

 （四）當董事、高級管理人員的日對(de)行(xíng)爲損害公司的(de)利益時高習，要求董事、高級管理人員予以糾正；

 （五）提議召開男北臨時股東大會(huì)，在董事答裡會(huì)不履行(xíng)《公司法》規定的水員(de)召集和主持股東大會(huì)職責時召集麗車和主持股東大會(huì)；這議

 （六）向股東大會呢一(huì)提出提案；

 （七）依照《公司法》第一(yī)學窗百八十九條的(de)規定，對董事、高級管理光議人員提起訴訟；

 （八）發現公司經營情況異要通常，可以進行(xíng)調查；必要時，可以聘請睡時會(huì)計(jì)師(shī)事務所、律師女樹(shī)事務所等專業(yè)機黑森構協助其工作，費(fèi)用由公司承擔間習。

第一(yī)百六十六條　監事會(huì)每服做6個月(yuè)至少(shǎo)召開一草兒(yī)次會(huì)議。監事可以提些事議召開臨時監事會(huì)會(huì)議。

監事會(huì)決議應當經半數(shù)拍說以上監事通過。

第一(yī)百六十七條　監事會(huì)制鄉學定監事會(huì)議事規則，這話明确監事會(huì)的(些了de)議事方式和表決程序，以這見确保監事會(huì)的(de)工作效率和科放南(kē)學決策。

監事會(huì)議事規則規定監事會(h年路uì)的(de)召開和表決程序。監鄉草事會(huì)議事規則應該作爲本章(zhā林工ng)程附件，由監事會(huì)拟定，股金遠東大會(huì)批準。

第一(yī)百六十八條　監事會(hu黃器ì)應當将所議事項的(de業離)決定做成會(huì)議記錄，出席會西上(huì)議的(de)監事應當在會(h門話uì)議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會服門(huì)議上的(de)發言做有家出某種說(shuō)明性記載。監事會(hu通微ì)會(huì)議記錄作爲公刀大司檔案至少(shǎo)保存10年。

第一(yī)百六十九條　監事會(huì)會(朋科huì)議通知包括以下(xià)内生著容：

 （一(yī)）舉行(xíng有木)會(huì)議的(de)日(rì)期、美冷地點和會(huì)議期限；

 （二）事由及議題；

 （三）發出通知的(de)日(rì)校動期。

第九章(zhāng) 财務會(h技喝uì)計(jì)制度、利潤分(fēn)配和審計(中男jì)

第一(yī)節　财務會(huì)計(jì)制度

第一(yī)百七十條　公司依照法律玩下、行(xíng)政法規和國家(jiā慢物)有關部門(mén)的(d分在e)規定，制定公司的(de)财務會(h暗我uì)計(jì)制度。

第一(yī)百七十一(yī)條　公司在每一得有(yī)會(huì)計(jì)刀國年度結束之日(rì)起四個月(yuè器河)内向中國證監會(huì)和證券交章是易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在校他每一(yī)會(huì)南冷計(jì)年度上半年結束之日(rì)起兩個月(歌雜yuè)内向中國證監會(huì)派出機生得構和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào月討)告。

上述年度報(bào)告、中期報(b得務ào)告按照有關法律、行(x空亮íng)政法規、中國證監會(huì)及證券交易所哥靜的(de)規定進行(xíng)編制。

第一(yī)百七十二條　公很著司除法定的(de)會(huì)計(j姐短ì)賬簿外，将不另立會(h訊件uì)計(jì)賬簿。公讀工司的(de)資産，不以任何個人名義開立鐘遠賬戶存儲。

第一(yī)百七十三條 新秒 公司對外擔保應遵討費循的(de)内部審批程序及被擔保對又做象的(de)資信标準爲：

（一(yī)）對外擔保的(d電和e)審批程序：

1、被擔保方向公司财務部門(m們上én)提出書(shū)面申請，财務部門(mé朋行n)對被擔保人的(de)資信狀況進行(xí綠錯ng)審查并出具調查報(bào)告；河短

2、财務部門(mén)将符合資信标玩冷準且确有必要對其提供擔保的(de)被擔保體鄉方資料上報(bào)财務負厭信責人審核，經理班子相關領導簽署意見(jiàn土區)，并報(bào)董事會(huì水玩)秘書(shū)備案；

3、上報(bào)董事會(huì)審風金議，超出董事會(huì)授權範區市圍的(de)，還需提交股東大會(huì)批準水商。

（二）被擔保對象的(de)資信标準：

1、具有獨立法人資格，産權關系明晰；

2、提供财務資料真實、完整、有效；

3、資産負債率在70%以下(xià)；

4、在銀行(xíng)等金(j白腦īn)融機構沒有不良信用記錄；

5、沒有其他較大的(de)風險。

（三）需提交股東大會(huì們書)審議的(de)對外擔保事項：

1、本公司及本公司控股子公司的(de)對外擔保總還了額，達到(dào)或超過最女我近(jìn)一(yī)期經審計(jì)淨資産的(農銀de)50%以後提供的(de)任何擔保；

2、公司的(de)對外擔保總額，達到(dào作用)或超過最近(jìn)一(yī)期經審計(jì女熱)總資産的(de)30%你文以後提供的(de)任何擔保；

3、爲資産負債率超過70%的(de)劇笑擔保對象提供的(de)擔保；

4、單筆(bǐ)擔保額超過最近(們跳jìn)一(yī)期經審計(jì)淨資産10%的刀城(de)擔保；

5、對股東、實際控制人及其關聯方提些問供的(de)擔保。

第一(yī)百七十四條　公司分(fē對西n)配當年稅後利潤時，應當提取利雜區潤的(de)10%列入公司法定公農自積金(jīn)。公司法定公積金(jīn)累計(j兒厭ì)額爲公司注冊資本的(d鐘知e)50%以上的(de)，可以不紅為再提取。

公司的(de)法定公積金事亮(jīn)不足以彌補以前年歌城度虧損的(de)，在依照前款規定提取法定公積金(資輛jīn)之前，應當先用當年利兒書潤彌補虧損。

公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(j下從īn)後，經股東大會(huì)決議，還對音可以從(cóng)稅後利潤中短線提取任意公積金(jīn)。

公司彌補虧損和提取公積金(j那民īn)後所餘稅後利潤，按照股東持笑錯有的(de)股份比例分(fēn)配，但(dàn可視)本章(zhāng)程規定不用習按持股比例分(fēn)配的(de兵計)除外。

股東大會(huì)違反前款規定，在醫森公司彌補虧損和提取法定公積金(jīn)之前土些向股東分(fēn)配利潤的(de)，股坐鐵東必須将違反規定分(fēn)配的(de)利潤退有你還公司。

公司持有的(de)本公司股份不參與分(月舞fēn)配利潤。

第一(yī)百七十五條　公司少街的(de)公積金(jīn)用于裡還彌補公司的(de)虧損、擴畫理大公司生(shēng)産經營或者轉爲雪畫增加公司資本。但(dàn)是(shì)，大廠資本公積金(jīn)将不用于彌補公司的(de)山湖虧損。

法定公積金(jīn)轉爲資本時，所農道留存的(de)該項公積金(jīn)将不少(shǎ刀明o)于轉增前公司注冊資本算分的(de)25%。

第一(yī)百七十六條&n海員bsp; 公司股東大會(huì)對利人音潤分(fēn)配方案做出決議後，或公司資訊董事會(huì)根據年度股東大會(huì)審什聽議通過的(de)下(xi畫化à)一(yī)年中期分(fēn)紅體姐(hóng)條件和上限制定具體(tǐ)方案後，須要理在2個月(yuè)内完成股的志利（或股份）的(de)派發事項。

第一(yī)百七十七條 體商; 公司利潤分(fēn)配辦法：公拿

（一(yī)）公司利潤分(fēn)他睡配政策的(de)基本原則

公司應積極實施連續、合理、穩定的(de)股站對利分(fēn)配政策，綜合考個生慮投資者的(de)合理投資回報(bào)和公司務得的(de)可持續發展；公司應在符合相關法煙熱律法規及公司章(zhāng)通能程的(de)情況下(xià)請術，保持利潤分(fēn)配政策的(de)連費制續性、合理性和穩定性，同時兼顧公司的(de)長著在遠利益、全體(tǐ)股東兒笑的(de)整體(tǐ)利益及公上樹司的(de)可持續發展；公司優先采用現金(jīn報湖)分(fēn)紅(hóng)的爸事(de)利潤分(fēn)配方式；充區些分(fēn)聽取和考慮股東特别是(shì)中黃懂小股東的(de)要求；充分(fēn)考慮貨币政策生舊環境。

（二）公司利潤分(fēn)用鐵配的(de)具體(tǐ)政策

1、利潤分(fēn)配的有金(de)形式：公司采用現金(jīn)日動、股票(piào)或者現國學金(jīn)與股票(piào)相結合的(de)方信來式分(fēn)配股利。公司具備現金(jīn)分林和(fēn)紅(hóng)條件會村的(de)，應當采用現金(jī用好n)分(fēn)紅(hó厭的ng)進行(xíng)利潤新的分(fēn)配。現金(jīn)股利政策目頻銀标爲剩餘股利。

2、利潤分(fēn)配期間白放間隔：在符合利潤分(fēn)配房數的(de)條件下(xià)，東一原則上每年度進行(xíng)利潤黃文分(fēn)配；公司可以進行(快又xíng)中期現金(jī頻就n)分(fēn)紅(hóng)。

3、現金(jīn)分(fēn)笑放紅(hóng)的(de)具體放站(tǐ)條件和比例：公司在當年盈利且累計(jì)關如未分(fēn)配利潤爲正，現北術金(jīn)流充裕的(de)情況知舞下(xià)，可采取現金(科資jīn)方式分(fēn)配股利錯都，并保證最近(jìn)三年以現金(j照厭īn)方式累計(jì)分(fēn)配的(de紙喝)利潤不少(shǎo)于最近(jìn)三年實現土作的(de)年均可分(fēn)票紙配利潤的(de)30%。

4、存在下(xià)述情況之一(yī)時，公司妹微當年可以不進行(xíng)現金(jīn)分(愛些fēn)紅(hóng)：

（1）審計(jì)中介機構不能對公司該風就年度财務報(bào)告出具标愛身準無保留意見(jiàn)的(暗民de)審計(jì)報(bào)告。

（2）公司存在重大投資計(jì)劃或重大現金(j也花īn)支出等事項發生(shēng)（募海議集資金(jīn)項目除外）。重大投資計(山公jì)劃或重大現金(jīn)支出中那是(shì)指公司在未來十二個月(這慢yuè)内拟對外投資、收購資産術學、重大投資項目建設和項目維護等累計(jì)多分支出達到(dào)或者超又紙過公司最近(jìn)一(yī)計請期經審計(jì)淨資産的(de)20%。

（3）公司當年實現的(de)歸屬于上市(sh件嗎ì)公司股東的(de)淨利潤爲負數(shù)。

（4）公司當年末累計(jì)可分(fēn)美些配利潤（即公司彌補虧損、提取公數生積金(jīn)後所餘的(d山老e)稅後利潤）爲負值。

5、公司發放股票(piào)店短股利的(de)具體(tǐ人離)條件：

公司在經營情況良好(hǎo)，并且董事會(志制huì)認爲公司股票(piào技間)價格與公司股本規模不匹配、發放股票(piào)志間股利有利于公司全體(tǐ)股東整長黃體(tǐ)利益時，可以在滿足上述現金(j科友īn)分(fēn)紅(hóng)的(de)條有很件下(xià)，提出股票(piào)股利分(f電務ēn)配預案。

6、股票(piào)股利分(fēn)配可以單獨實志司施，也可以結合現金(jīn)分商服(fēn)紅(hóng)同時實鄉線施。董事會(huì)應當綜合考動市慮公司所處行(xíng)看木業(yè)特點、發展階段、自(zì)身(雜懂shēn)經營模式、盈利水(問街shuǐ)平以及是(sh照會ì)否有重大資金(jīn)支出安排等因素，區分服影(fēn)下(xià)列情黑書形，提出差異化的(de)現金(jīn)畫商與股票(piào)相結合方式分(fēn)配在暗股利的(de)分(fēn)紅(hóng)政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大聽煙資金(jīn)支出安排的(de)，進行(xí你用ng)利潤分(fēn)配時，現金(jīn)分動司(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(南聽fēn)配中所占比例最低應達到(d近作ào)80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金(jīn)她村支出安排的(de)，進行(xíng)利潤分(fē看司n)配時，現金(jīn)分(fēn)紅計訊(hóng)在本次利潤分(fēn)配弟很中所占比例最低應達到(dà筆水o)40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資計舊金(jīn)支出安排的(de)，進行(在朋xíng)利潤分(fēn)配吃玩時，現金(jīn)分(fēn)紅(hóng)快文在本次利潤分(fēn)配中所占比例最低應哥土達到(dào)20%；

（4）公司發展階段不易區分(fēn)章日但(dàn)有重大資金(jīn)支訊自出安排的(de)，可以按照前述（議火3）情況處理。

（三）公司利潤分(fēn)配方案制定的(爸舞de)審議程序

1、公司董事會(huì)根據利潤分(fēn是現)配政策制訂利潤分(fēn)配方案，公司董事會(工購huì)在利潤分(fēn頻亮)配方案論證過程中，需與獨立董事充分(影白fēn)討(tǎo)論，在考慮對全體(tǐ公化)股東持續、穩定、科(kē)學的這師(de)回報(bào)基礎上信些，形成利潤分(fēn)配亮得預案。公司董事會(huì)和監事會男書(huì)應當對公司利潤分(fēn)的快配預案進行(xíng)審議，并經半數(shù校會)以上董事和監事表決通過。董業文事會(huì)及監事會(機自huì)通過利潤分(fēn)配預案後機雨，利潤分(fēn)配預案需提交公司股電睡東大會(huì)審議，并由出討麗席股東大會(huì)的(de)股東市熱（包括股東代理人）所持表決權的哥照(de)過半數(shù)通過。

獨立董事認爲現金(jīn)分(fēn)紅個數(hóng)具體(tǐ)方案可能損害公鐵請司或者中小股東權益的(de)，有權發亮草表獨立意見(jiàn)。董事會(huì)對村聽獨立董事的(de)意見(jiàn)未舊女采納或者未完全采納的(de)，師事應當在董事會(huì)決議中記載獨立董事的男員(de)意見(jiàn)及未采納的(d會亮e)具體(tǐ)理由并披露。笑工

2、股東大會(huì)對現門笑金(jīn)分(fēn)紅(hóng如舊)具體(tǐ)方案進行(xíng明能)審議時，應當通過多(duō)種渠道主動與醫紅股東特别是(shì)中小股笑嗎東進行(xíng)溝通和交流，充分(f議日ēn)聽取中小股東的(de)意見(jiàn)和哥船訴求，并及時答(dá)複中小股東關心的(de)問長紙題。

公司召開年度股東大會(hu裡個ì)審議年度利潤分(fē遠關n)配方案時，可審議批準下(xi雨金à)一(yī)年中期現金(jīn)志光分(fēn)紅(hóng)的秒金(de)條件、比例上限、金(議吧jīn)額上限等。年度股東大會(huì務就)審議的(de)下(xià)一(yī)討林年中期分(fēn)紅(h理煙óng)上限不應超過相應期間歸屬如都于公司股東的(de)淨利潤女要。董事會(huì)根據股東大會(huì他長)決議在符合利潤分(fēn)配的(de票少)條件下(xià)制定具體(tǐ)的(de)中期個劇分(fēn)紅(hóng)方案。

3、公司因本條第（二）款第4條規定的(de)拿個特殊情況而不進行(xíng)現金(jīn)分(道我fēn)紅(hóng)時，董事會(hu風北ì)應就(jiù)不進行(xíng)分跳現金(jīn)分(fēn)紅(hón外西g)的(de)具體(tǐ門可)原因、公司留存收益的(會服de)确切用途及計(jì)劃進了科行(xíng)專項說(shuō)明，經鄉了獨立董事專門(mén)會(huì)議審核機來後提交股東大會(huì)審議。

（四）公司利潤分(fēn)配政策的做新(de)變更

1、如(rú)遇到(dà物街o)自(zì)然災害等不可抗力章哥時，并對公司生(shēn訊報g)産經營造成重大影響，或公司自算房(zì)身(shēn)經營狀況發生(shēn司商g)重大變化時，公司可對利潤分(fēn)配政策水還進行(xíng)調整。公司調整利潤分(fēn)配就妹政策，必須由董事會(huì)作出專題討(tǎo學體)論，詳細論證說(shuō)明理由，并将匠筆書(shū)面論證報(bà生對o)告提交獨立董事專門(mén)鐵她會(huì)議審核後，提交股東大會(huì學放)特别決議通過。經出席股東大會(huì)的(d是不e)股東所持表決權的(de)2/3以上通過後才還又能生(shēng)效。

2、調整後的(de)利潤分(f她上ēn)配政策應以股東權益保護爲出發點，且不得睡體(de)違反中國證券監督管理委員會(huì司會)和證券交易所的(de)路吧有關規定，由獨立董事專門(照市mén)會(huì)議進行(xíng)人房審核後提交股東大會(huì)審議。

第二節　内部審計(jì)

第一(yī)百七十八條　公報資司實行(xíng)内部審計(jì)制鐘也度，配備專職審計(jì)人員，對公司财愛白務收支和經濟活動進行(xíng)内部審計(j鐘的ì)監督。

第一(yī)百七十九條　公司内道暗部審計(jì)制度和審計(jì弟近)人員的(de)職責，應當經董事會(huì)就們批準後實施。審計(jì)負責人向董事會(現海huì)負責并報(bào)告工作。

第三節　會(huì)計(還木jì)師(shī)事務所的(de)聘任

第一(yī)百八十條 &nb在兒sp;公司聘用符合《證券法》規定年討的(de)會(huì)計(jì電光)師(shī)事務所進行(x湖和íng)會(huì)計(jì)報但制(bào)表審計(jì)、淨資産驗證及其亮短他相關的(de)咨詢服務等業時聽(yè)務，聘期一(yī)年，可以續聘信有。

第一(yī)百八十一(yī)條　公司聘用說分會(huì)計(jì)師(shī)事務所必問銀須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)那下不得(de)在股東大會(huì廠著)決定前委任會(huì)計讀老(jì)師(shī)事務所。

第一(yī)百八十二條　公司保證向友能聘用的(de)會(huì)到新計(jì)師(shī)事務所提供真實、完整新雜的(de)會(huì)計(j些了ì)憑證、會(huì)計(呢自jì)賬簿、财務會(huì)計(jì)報(bà湖煙o)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得白能(de)拒絕、隐匿、謊報(民著bào)。

第一(yī)百八十三條　會(h影匠uì)計(jì)師(shī看女)事務所的(de)審計(jì)費(fèi)用由股冷近東大會(huì)決定。

第一(yī)百八十四條　公司解聘或畫做者不再續聘會(huì)計(jì票輛)師(shī)事務所時，提前30天事先通機制知會(huì)計(jì)師(shī)事務所，公司務事股東大會(huì)就(jiù)解聘會(hu西著ì)計(jì)師(shī)事務所廠坐進行(xíng)表決時，允許會(huì我樹)計(jì)師(shī)事務所陳述意見熱相(jiàn)。

會(huì)計(jì)師雨員(shī)事務所提出辭聘的(de)，國笑應當向股東大會(huì)那開說(shuō)明公司有無不當情形。

第十章(zhāng)　通知和花到公告

第一(yī)節　通知

第一(yī)百八十五條　公司的(de)通知以人內下(xià)列形式發出：

 （一(yī)）以專人送出；

 （二）以郵件方式送出；

 （三）以公告方式進行錢鐘(xíng)；

 （四）本章(zhāng)爸筆程規定的(de)其他形式。

第一(yī)百八十六條　公司發出的(對跳de)通知，以公告方式進行(xíng)的(d科什e)，一(yī)經公告，視(shì慢習)爲所有相關人員收到(dào)喝物通知。

第一(yī)百八十七條　公金店司召開股東大會(huì)的(de)會(h這可uì)議通知，以公告方式進行如從(xíng)。

第一(yī)百八十八條　公司召嗎還開董事會(huì)的(de)會(huì)見長議通知，以專人送達或傳真、郵為相寄送達進行(xíng)。員友

第一(yī)百八十九條　公司召開監事會(h但錯uì)的(de)會(huì)議子不通知，以專人送達或傳真、郵寄送達謝校進行(xíng)。

第一(yī)百九十條　公司通知以專鐘為人送出的(de)，由被送達人在送達回執上簽名學見（或蓋章(zhāng)），被送達人身工簽收日(rì)期爲送達日(rì)期；公司通知以郵藍化件送出的(de)，自(zì)交付郵局之日(rì)微東起第十個工作日(rì)爲送達日(rì)期哥能；公司通知以公告方式送出子嗎的(de)，第一(yī)次公關坐告刊登日(rì)爲送達日(rì)期。

第一(yī)百九十一(yī)條　因意外遺漏未向某黃工有權得(de)到(dào)通知的(de西員)人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收窗村到(dào)會(huì)議很錢通知，會(huì)議及會(huì)議做出的(d到木e)決議并不因此無效。

第二節　公告

第一(yī)百九十二條　公司指員民定《中國證券報(bào)答姐》《上海(hǎi)證券報(bào)數學》《證券時報(bào)》《證券日(rì)報(一新bào)》和巨潮資訊網爲刊登公司公告和其他需物為要披露信息的(de)媒體(tǐ的線)。

公司指定巨潮資訊網（www.cninfo個林.com.cn）爲刊登公司公告和其他需要披露信東歌息的(de)網站媒體(t煙醫ǐ)。

第一(yī)百九十三條  離綠公司應當嚴格按照法律、法規的化車(de)規定及時将應當披露的(de)信息那弟向股東及社會(huì)公知時衆進行(xíng)披露。不得(這文de)提供虛假的(de)或者隐瞞重要事喝雜實信息的(de)财務會(huì)計(jì)報(你信bào)告，不得(de)計慢對應當披露的(de)其他重紙黃要信息不按照規定進行(xín姐我g)披露。

公司如(rú)發生(shēng)上述聽在情形時，知情的(de)公司董事微樂、監事、高級管理人員應及時告知公司董事會(huì音鐵)予以糾正，有過錯(cuò)的(de)國坐董事、監事、高級管理人員應承村她擔相應的(de)責任。

第一(yī)百九十四條 &金文nbsp;建立公司重大信爸聽息内部報(bào)告制度，按規定向證券交雜刀易所辦理定期報(bào)告和臨時報(bào)告作知。本章(zhāng)程所稱重大信息是(s我腦hì)指可能對公司股票(piào)價格産生(劇線shēng)重大影響，而投資者尚未得(在些de)知的(de)信息，包括公司的(de)經爸自營方針和經營範圍的(de)重大變化；重大投草了資行(xíng)爲和重大的(de)購置财産的(熱做de)決定；持有公司5%以上股份的(科動de)股東或者實際控制人，其持有股份相媽或者控制公司的(de)情況發生(s小都hēng)較大變化；涉及公司看暗的(de)重大訴訟、仲裁；資産被生離查封、扣押、凍結等其他重大信息。

公司各部門(mén)及所屬公司根據紙又本章(zhāng)程制定相關實施細則，報(bà身場o)公司備案。

第一(yī)百九十五條&nb數黃sp; 公司董事、監事、高級管我通理人員及其他知情人在信息會個披露前，對該信息負有保密的(de)義務，刀師不得(de)洩露公司的(de)内幕校也信息，不得(de)利用該城朋信息進行(xíng)内幕交易或者配師術合他人操縱股票(piào)及其衍生笑錢(shēng)品種交易價格。對洩露信息、器對違規交易所得(de)的(de)财産公嗎工司依法予以收繳，責令賠償損失，并給予看裡相關人員進行(xíng)解聘、開笑罷免的(de)處分(fēn)；情節嚴得厭重的(de)移交司法機關處理。

第十一(yī)章(zhāng) &們對nbsp;合并、分(fēn)立、你做增資、減資、解散和清算

第一(yī)節  合并算作、分(fēn)立、增資和減資能場

第一(yī)百九十六條　公司合并可以采子關取吸收合并或者新設合并。

一(yī)個公司吸收其他公司爲制費吸收合并，被吸收的(de)公司解散美訊。兩個以上公司合并設立一雪土(yī)個新的(de)公司爲新設合并，合并各一理方解散。

第一(yī)百九十七條　公司合并，應著體當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産林房負債表及财産清單。公司應當自(zì)做出東兵合并決議之日(rì)起10日(rì)内通問又知債權人，并于30日(rì)妹科内在《中國證券報(bào間暗)》《上海(hǎi)證券報(b東著ào)》和《證券時報(bào)動術》上公告。債權人自(zì)接到(dà聽事o)通知書(shū)之日(rì)起30日(r雪些ì)内，未接到(dào)通知紙雪書(shū)的(de)自(zì)呢友公告之日(rì)起45日(r票鐘ì)内，可以要求公司清償債務也通或者提供相應的(de)擔保。

第一(yī)百九十八條　公司合并時輛書，合并各方的(de)債權、債務，就少由合并後存續的(de)公司來風或者新設的(de)公司承繼。

第一(yī)百九十九條　公司分(fēn)立刀體，其财産作相應的(de)分(廠鐘fēn)割。

公司分(fēn)立，應當編制資産負債哥會表及财産清單。公司應當自(zì)做出分(fē人相n)立決議之日(rì)起10日(rì)内通知債權多知人，并于30日(rì)内在《中國證券動物報(bào)》《上海(hǎi)證券報(bào)》中化和《證券時報(bào)》上公告。

第二百條　公司分(fēn)立前的(de)債務由分錢工(fēn)立後的(de)公場紅司承擔連帶責任。但(dàn)是(s鐘樂hì)，公司在分(fēn)立前與債一拍權人就(jiù)債務清償達成的(d謝大e)書(shū)面協議另有約人光定的(de)除外。

第二百零一(yī)條　公司需要減了美少(shǎo)注冊資本時事如，必須編制資産負債表及财産清單。

公司應當自(zì)做出減少(shǎo)低鐵注冊資本決議之日(rì)起10日短低(rì)内通知債權人，并音師于30日(rì)内在《中國證券報(bào)》行到《上海(hǎi)證券報(bào)喝書》和《證券時報(bào)》上公告。債權人些坐自(zì)接到(dào)男生通知書(shū)之日(rì)起30日(rì)内快劇，未接到(dào)通知書(shū)的(de)小討自(zì)公告之日(rì)起45些森日(rì)内，有權要求公司清償債務請黑或者提供相應的(de)擔保。

公司減資後的(de)注冊資裡和本将不低于法定的(de)最低麗微限額。

第二百零二條　公司合并或者分(f放醫ēn)立，登記事項發生(們票shēng)變更的(de)，應當依法向公司登記機自村關辦理變更登記；公司解散的(de坐鐵)，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的(d議湖e)，應當依法辦理公司設立登記街林。

公司增加或者減少(shǎo)注冊資本，近吃應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節　解散和清算

第二百零三條　公司因下(xià)列原因解散訊弟：

 （一(yī)）本章(zhāng從筆)程規定的(de)營業(yè)期限服志屆滿或者本章(zhāng紙能)程規定的(de)其他解散事由出現；

 （二）股東大會(h還算uì)決議解散；

 （三）因公司合并或這熱者分(fēn)立需要解散；放司

 （四）依法被吊銷營業(她月yè)執照、責令關閉或者被撤銷；

 （五）公司經營管理發生(shēng)火風嚴重困難，繼續存續會(huì)使股懂個東利益受到(dào)重大損失，事裡通過其他途徑不能解決的(de)，持我暗有公司全部股東表決權10%以上的理南(de)股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零四條　公司有本章(家服zhāng)程第二百零三條問地第（一(yī)）項情形的(de他件)，可以通過修改本章(zhāng)程而存續。

依照前款規定修改本章(zhāng)程，須經出席股快書東大會(huì)會(huì)議的(de謝你)股東所持表決權的(de)2/3以上通過。

第二百零五條　公司因本章(zh民友āng)程第二百零三條第（一(就笑yī)）項、第（二）項、第（四）項、第（外車五）項規定而解散的(de)，窗雨應當在解散事由出現之日(rì)計都起15日(rì)内成立清算組，開始清算。車下清算組由董事或者股東大會(huì)确定的(木做de)人員組成。逾期不成立清算組進紙錢行(xíng)清算的(de)，債權人河唱可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行(x黃自íng)清算。

第二百零六條　清算組在清算期工煙間行(xíng)使下(x這身ià)列職權：

 （一(yī)）清理公司财腦用産，分(fēn)别編制資産負債表和财産清單；他會

 （二）通知、公告債權線商人；

 （三）處理與清廠森算有關的(de)公司未了(le)頻不結的(de)業(yè)務；

 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中産你技生(shēng)的(de)稅款；

 （五）清理債權、債務；

 （六）處理公司清償短裡債務後的(de)剩餘财産；

 （七）代表公司參很司與民事訴訟活動。

第二百零七條　清算組應當自(zì)成立之哥外日(rì)起10日(rì)内通知還微債權人，并于60日(rì)内在《中校有國證券報(bào)》《上海(hǎ雨聽i)證券報(bào)》和《證券時紅國報(bào)》上公告。債權人應當自(zì)可技接到(dào)通知書(shū)之日(rì)飛說起30日(rì)内，未接到(老黃dào)通知書(shū)的(de)自(zì)公麗務告之日(rì)起45日(rì)務身内，向清算組申報(bào)其債權。

債權人申報(bào)債權，應當說(sh到玩uō)明債權的(de)有關事項，并提供體技證明材料。清算組應當對債權離信進行(xíng)登記。

在申報(bào)債權期間，清算組不得(d歌影e)對債權人進行(xíng)清償。

第二百零八條　清算組在清理公司财産路門、編制資産負債表和财産清單多司後，應當制定清算方案，并報(bào)兵拿股東大會(huì)或者人民法院确認。

公司财産在分(fēn)别支付清算費小裡(fèi)用、職工的(de)工資、笑資社會(huì)保險費(fè草紅i)用和法定補償金(jīn)，繳納所欠稅款，那商清償公司債務後的(de)剩影你餘财産，公司按照股東持有門又的(de)股份比例分(fēn)配。

清算期間，公司存續，但(dàn家商)不能開展與清算無關的(de)經營活影頻動。公司财産在未按前款規化校定清償前，将不會(huì)分(fē照紙n)配給股東。

第二百零九條　清算組在清理公司财産你學、編制資産負債表和财産清單有家後，發現公司财産不足清償債務的(d厭女e)，應當依法向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破體月産後，清算組應當将清算事能日務移交給人民法院。

第二百一(yī)十條　公司清算結束後，清算高少組應當制作清算報(bào)告，報文音(bào)股東大會(hu紅女ì)或者人民法院确認，并報(bào)送公司登記機信算關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一(yī)十一(yī)條　清算組件公成員應當忠于職守，依法履行(xíng)清算義務愛空。

清算組成員不得(de)利用職權收廠讀受賄賂或者其他非法收入，不得(de)侵占公錢哥司财産。

清算組成員因故意或者重大過失給公信中司或者債權人造成損失的(de)，媽他應當承擔賠償責任。

第二百一(yī)十二條　公司被依法宣告破微匠産的(de)，依照有關企業(y業書è)破産的(de)法律實施生金破産清算。

第十二章(zhāng)　修改短美章(zhāng)程

第二百一(yī)十三條　有下(xi門西à)列情形之一(yī)的店農(de)，公司應當修改章(zh飛廠āng)程：

 （一(yī)）《公司法》或有關法律、年議行(xíng)政法規修改後，章(zhāng路區)程規定的(de)事項與修改後的(de就坐)法律、行(xíng)政法規的(錯森de)規定相抵觸；

 （二）公司的(de)情況發東玩生(shēng)變化，與章(zhāng)程記做她載的(de)事項不一(yī明老)緻；

 （三）股東大會(huì)決定修改章吃街(zhāng)程。

第二百一(yī)十四條　股東大技動會(huì)決議通過的(de)章房算(zhāng)程修改事項應經主管機關審批的(de她家)，須報(bào)主管機關批如房準；涉及公司登記事項的(de雨離)，依法辦理變更登記。

第二百一(yī)十五條　董事現愛會(huì)依照股東大會(huì)劇鄉修改章(zhāng)程的(de)決議和劇務有關主管機關的(de)審批意見(ji費訊àn)修改本章(zhāng)程。小微

第二百一(yī)十六條　章(zhāng)程修道科改事項屬于法律、法規要求披露的場煙(de)信息，按規定予以公告。

第十三章(zhāng)　附月影則

第二百一(yī)十七條　釋義著請

 （一(yī)）控在紙股股東，是(shì)指其持有的(de)股份占公司國章股本總額50%以上的(de)股東；持有股吃我份的(de)比例雖然不足50員月%，但(dàn)依其持有的(友司de)股份所享有的(de)表決權已足對唱以對股東大會(huì)的(de)決議場科産生(shēng)重大影響的(de)股東。

 （二）實際控制人，是(sh高開ì)指雖不是(shì)公司的(de)股東小音，但(dàn)通過投資關系、協議或者其他安排，跳樹能夠實際支配公司行(xí媽相ng)爲的(de)人。　器光

 （三）關聯關系，藍議是(shì)指公司控股股東、實際控制人動金、董事、監事、高級管理人員與其直接鄉店或者間接控制的(de)企業(yè)之間的(de)地公關系，以及可能導緻公司利益轉移的(de通是)其他關系。但(dàn)是(shì)，國家又費(jiā)控股的(de)企業(你問yè)之間不僅因爲同受國家(j月電iā)控股而具有關聯關系。

第二百一(yī)十八條　廠短董事會(huì)可依照章綠子(zhāng)程的(de的和)規定，制訂章(zhāng)程細則。章視是(zhāng)程細則不得(de)光通與章(zhāng)程的(de樂國)規定相抵觸。

第二百一(yī)十九條　本章(z是水hāng)程以中文書(s吧水hū)寫，其他任何語種或不同版本的商分(de)章(zhāng)程與本章(zhāng)程民從有歧義時，以在湖南(nán)省市(s微月hì)場(chǎng)監督管理局最近(jìn火來)一(yī)次核準登記後的說村(de)中文版章(zhāng)程爲準。

第二百二十條　本章(zhāng)程所稱“以上”讀間“以内”“以下(xià)”，都含本數(shù)；事光“不滿”“以外”“低于”筆討“多(duō)于”不含本數(shù)。

第二百二十一(yī)條　本章(zhān書綠g)程由公司董事會(huì)會車負責解釋。

第二百二十二條　本章(zhāng)程附件包友開括股東大會(huì)議事規則、答西董事會(huì)議事規則和監事會(huì短雜)議事規則。

第二百二十三條  本章(zh樂麗āng)程自(zì)股東大會(hu票放ì)審議通過之日(rì)起實施。