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董事會(huì)議事規則

（已經公司2023年度股東大會(huì)審議水唱批準）

第一(yī)章(zhān草秒g)　總則

    第一(yī)條　爲規範公司董事會(huì)的(de)議事和他樂決策行(xíng)爲，保障董事會(huì下美)決策合法化、科(kē)學化、制度化，根據《報師中華人民共和國公司法》（以下(xi個跳à)簡稱《公司法》）及《公司上微章(zhāng)程》的(de)有關規什空定，并結合本公司實際情況特制定本規則。

    第二條  董事會(市跳huì)對股東大會(huì)負責，維護公司和全問間體(tǐ)股東利益，在《公司法》《公司我年章(zhāng)程》和股東去拿大會(huì)賦予的(de)職市事權範圍内行(xíng)使決策權。

   &nbs林視p;第三條  美資董事會(huì)由九名董工商事組成，（至少(shǎo)包括三名獨立董事），設亮了董事長1人。

    第四條  董事會(huì你唱)會(huì)議應有過半數(s兒筆hù)的(de)董事出席方可舉行(xíng)。務河董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，書師公司監事、總經理、副總經理和其他高級管&nb大資sp; 理人員應當列席董事會(huì)會(hu劇麗ì)議，董事會(huì)術商會(huì)議議題由董事舞多長确定。

第二章(zhāng)  董事會(h能通uì)會(huì)議制度

    第五條　公司董事長負責召集、主持董了到事會(huì)會(huì)道人議。在特殊情況下(xià)，如(rú)吧了董事長因故不能履行(xíng)職務時見美，由董事長指定或由董事會(h謝街uì)推舉  一(yī)名董事主持會(huì)照吃議。

    那線;第六條  公司董事會(h中愛uì)秘書(shū)負責董事會(hu離金ì)會(huì)議的(d資業e)組織和協調工作，包括安排會(huì)議議刀高程、準備會(huì)議文件拿這、組織會(huì)議召開、負責會(hu能都ì)議記錄及會(huì)議決議、公告的(d秒站e)起草(cǎo)工作。

   &老藍nbsp;第七條 董事會(huì)每年至少(shǎo)召開兩東是次會(huì)議，由董事長技子召集，于會(huì)議召開10日(rì)跳媽以前書(shū)面通知全體(tǐ)董事、監事和高月錯級管理人員。

   業志 第八條 代表1/10以西麗上表決權的(de)股東、1/3以上董事或者監事頻身會(huì)，可以提議召開董事會(huì那冷)臨時會(huì)議。董事內區長應當自(zì)接到(dào)提議但件後10内，召集和主持董事會他雪(huì)會(huì)議。

    第九條  董事會(huì)召開內相臨時董事會(huì)會(huì)議的樂上(de)通知應在會(huì)議召開三日(rì)前會志以郵件、傳真等形式的(de)書(shū)面通知全來河體(tǐ)董事。但(dàn)是秒機(shì)新一(yī)屆董事會(huì)第一(y弟去ī)次會(huì)議的(de)會(huì)議通知票些應予免發，如(rú)有本章(zhā民放ng)第八條規定的(de)了新情形，則：

    雪北;（一(yī)）董事長不能履行新影(xíng)職責時，應當指定一海市(yī)名董事代其召集臨時董事會動爸(huì)會(huì)議；

    （二）董事長無故媽現不履行(xíng)職責，亦未指定具體(tǐ)人計要員代其行(xíng)使職責的(de北雪)，可由二分(fēn)之一(yī)喝房以上的(de)董事共同推舉一(鐘書yī)名董事負責召集會(huì)議。

    第十條  董事會(hu鄉技ì)會(huì)議通知包括以下(xià)内容低不：

    （一(yī一線)）會(huì)議日(rì)期和地點；

    （二）會(秒理huì)議期限；

    （三）事由及議山到題；

    （四）發出通知的(d錢器e)日(rì)期。

  &nb河很sp; 第十一(yī)條  公司董事會(huì)的(de)定期會遠草(huì)議或臨時會(huì)議，在保障董事北不充分(fēn)表達意見(jiàn)的(de)個制前提下(xià)，可以采取傳真方式進行(xíng件文)，做出的(de)決議，應由參會(h音作uì)董事簽字。

   麗窗; 第十二條  公司董事會(就拍huì)會(huì)議應由董事本人出席，器兵董事因故不能出席會(huì)議時，可以熱如書(shū)面委托其他董要黑事代爲出席。

   &n知文bsp;委托書(shū)應看路當載明代理人的(de)姓名、代理事項、表決校機意見(jiàn)和有效期限，并由委西中托人簽名或蓋章(zhāng)。

    獨區科立董事不得(de)委托非獨立董學風事代爲出席，非獨立董事也冷如不得(de)接受獨立董事的(de)民友委托。

    代爲出席會(huì)玩師議的(de)董事應當在授權範圍内行(xí城們ng)使董事的(de)權利。董事未出老那席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出從道席，視(shì)爲放棄在該次會(huì)議上的(什朋de)投票(piào)權。

第三章(zhāng)  董事會(h舞下uì)的(de)議事範圍和職權

   匠要; 第十三條  公司董事學道會(huì)應當确定其運用公司資技是産所做出的(de)風險投資權老喝限，重大投資項目應當組織雜輛有關專家(jiā)、專業(yè)人兒著員進行(xíng)評審，建立嚴格的化民(de)審查和決策程序。

    （一(yī)）重年會大投資項目：

    錢空重大投資項目所需資金(jīn)超過1000萬元且亮現占公司最近(jìn)一(yī)你慢期經審計(jì)的(de)淨資産銀麗值低于10%的(de)，須經總經理辦紙行公會(huì)議批準；

    重微師大投資項目所需資金(jīn)動東占公司最近(jìn)一(yī)期經審計(jì吧放)的(de)淨資産值10%以上的(de)，須工民經董事會(huì)批準；

    都機重大投資項目所需資金(jī房件n)占公司最近(jìn)一(yī)期經審計(j站熱ì)的(de)淨資産值50%以上的(de身農)，經董事會(huì)審查，報(bào路下)股東大會(huì)批準。

    董樂熱事會(huì)在12個月(yuè)内見樂批準的(de)投資項目的(de)累計(員門jì)金(jīn)額不得(de)超過師可公司最近(jìn)一(yī)期經審計(j用公ì)總資産值的(de)30%，超過工樹上述限額的(de)，報(bào)南器股東大會(huì)批準。

    公司直接或間少為接持股比例超過50%的(de)子公司收購、出對藍售資産，視(shì)同公司行(xíng)爲，适用湖土上述規定。公司參股公司（持股50老近%以下(xià)）收購、出售資産，交易校師标的(de)的(de)有關金(jīn)額乘以參股年冷比例後，适用上述規定。

    （二）關聯了數交易：

    公拍討司拟與關聯自(zì)然人發生(shēng)的(車家de)交易金(jīn)額絕對值些河在30萬元以下(xià)的(de)，以及公司拟服唱與其關聯法人達成的(de通刀)關聯交易總額占公司最近(jìn)一(yī場有)期經審計(jì)淨資産值絕對值的(de)0現這.5%以下(xià)的(報輛de)交易，須經總經理辦公會(huì)章分議批準；

    公司拟與關聯自(新短zì)然人發生(shēng)的(de)交易金(算月jīn)額絕對值超過30萬元的(de)，以及公司說慢拟與關聯法人達成的(de)關聯交易總額超過知志300萬元且占公司最近(銀東jìn)一(yī)期經審計(jì)淨資産值國我絕對值超過0.5%的(de)交易火亮，須經董事會(huì)批準；

    公司男個拟與關聯人達成的(de)關務鐵聯交易總額超過3000萬元且占公司最喝說近(jìn)一(yī)期經審計(jì)淨資産值弟時絕對值超過5%的(de)交易，由董林長事會(huì)進行(xíng)審查，報(bào舊唱)股東大會(huì)批準。

    由公司控制下我或持有50%以上股份的(國新de)子公司發生(shēng)的(de)關聯交易煙舞，視(shì)同公司行(xíng)爲，适用上水河述規定。公司的(de)參股算廠公司發生(shēng)的(de)關聯交易，以視雨其交易标的(de)乘以參股比都見例或協議分(fēn)紅(hóng)比例後的(d哥少e)數(shù)額，适用上述學間規定。

    公見短司與直接或間接持股50%以上的(de)商時子公司發生(shēng)關聯交易，不适用上述規定快有。

   吃討; 公司發生(shēng)西唱關聯交易，必須按照有關規定履行(xíng)信息披一海露義務。

    （三）很花擔保項目：

    董事會雨街(huì)決定對外擔保事項的(de)權限：錢電

    1、單筆(bǐ)擔保金(jīn)額不超明西過公司最近(jìn)一(yī)期經審計(jì)理草淨資産的(de)10%（含10%）；

   &nb海數sp;2、爲同一(yī)被擔保對象累計(jì)擔錯站保金(jīn)額不超過公司最近路媽(jìn)一(yī)期經審計(jì)淨資讀商産的(de)10%（含1去看0%）；

    廠子3、連續十二個月(yuè)内跳畫擔保金(jīn)額不超過公司最信舞近(jìn)一(yī)期經審計(jì)器請總資産的(de)30%；外匠

    4、連續十二個月(yuè)内擔哥做保金(jīn)額不超過公司最近(jìn)一友坐(yī)期經審計(jì)淨資産的(de)50好學%且絕對金(jīn)額不超過五千萬元（影友含五千萬元）。

    短行;超過上述擔保權限的(de)經董事會(huì)審查通科後，報(bào)股東大會(huì)批準。

    著紙;第十四條  下(xià)市靜列事項經董事會(huì)審議後報(bào)股內玩東大會(huì)批準：

    （一(yī)）公司經營方針問去發生(shēng)重大變化；

   理要 （二）超出第十三條賦予董喝樂事會(huì)權限以外的(樂光de)擔保項目、關聯交易；

   &n媽雨bsp;（三）公司在一(yī)年知和内購買、出售重大資産超過公司最近(jìn)廠靜一(yī)期經審計(jì)總資産30%的(de)門票事項；

   &nb站動sp;（四）變更募集資金(jīn)用途事項；

   &nb了還sp;（五）股權激勵計(jì)劃；

    （六）選舉和更換董事、獨立董事，決定見慢有關董事、獨立董事、監事的(de女城)報(bào)酬津貼事項；

    （七）公司董事會(huì)工作報(bào身討)告；

   &n村風bsp;（八）公司的(de)年度财務預算方案年為、決算方案；

   畫訊; （九）公司的(de)利潤分(fēn)配方和爸案和彌補虧損方案；

   &nbs醫明p;（十）公司增加或者減少(shǎ通裡o)注冊資本方案；

   &錢木nbsp;（十一(yī)）發行(xíng)風風公司債券方案；

   會裡; （十二）拟訂公司重大收購、因公司章(zhāng)吧站程第二十三條第（一(yī)）項紅開、第（二）項的(de)情形收購本公司股份國民或者合并、分(fēn)立、解散及變更公司形式的舊花(de)方案；　　

（十三）修改公司章(zhāng)程方案；

（十四）公司聘用、解聘會(huì民低)計(jì)師(shī)事務所方案；

（十五）法律、行(xíng暗是)政法規、部門(mén)規章(zh學月āng)或公司章(zhāng)程規定應當由股東大輛都會(huì)決定的(de)其他大器事項。

    第十五條  凡下(xià)列村熱事項，經董事會(huì)線多討(tǎo)論并作出決議後即可實施：

    費弟(一(yī))在股東大會(huì哥歌)授權範圍内，決定公司對外投資、收購出售資開男産、資産抵押、對外擔保事項、委動跳托理财、關聯交易、對外捐贈等事項；

    地秒(二)決定公司内部管理機構的(de)設置；

    (三)決定聘任或者解聘公司總經理學公、董事會(huì)秘書(shū)及懂站其他高級管理人員，并決定其報匠路(bào)酬事項和獎懲事項；飛刀根據總經理的(de)提名，決定聘任件大或者解聘公司副總經理、财務總監等高級身慢管理人員，并決定其報(bào)酬事項和房跳獎懲事項；

    (四)制訂公司的(de)基本海可管理制度；

   &nb上了sp;(五)管理公司信息披露事項；　

    章低(六)聽取公司總經理的(de)工作彙報(電些bào)并檢查總經理的(de)工作；

    (七)就(jiù)注冊會(醫務huì)計(jì)師(shī)對公司财費樂務報(bào)告出具的(de)有保留意見(j些上iàn)的(de)審計(j小視ì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(s暗會huō)明的(de)方案；

  &nbs路家p; (八)法律、行男電(xíng)政法規、部門(mé兵司n)規章(zhāng)或公司章(z討少hāng)程規定，以及股東大會(huì)授權舞老事項的(de)方案。

    第十六條 公司董事會(huì)下(xi吃我à)設戰略委員會(huì)、審計(訊關jì)委員會(huì)、提名委員會不為(huì)及薪酬與考核委員會(h妹票uì)四個專門(mén)委員會(huì生化)。各專門(mén)委員會(h司民uì)對董事會(huì)負責，依照公司章(他微zhāng)程和董事會(huì)授權履行(xí外我ng)職責，提案應提交董事會(hu鐵農ì)審議決定。各專門(mén)委員也慢會(huì)成員全部由董公鄉事組成，其中審計(jì)委員會嗎西(huì)、提名及薪酬與考一秒核委員會(huì)中的(de)獨立董員大事占多(duō)數(sh冷哥ù)并擔任召集人，審計(jì)委員會(huì)召會自集人爲會(huì)計(jì吃土)專業(yè)人士。董事會(huì)負責東朋制定專門(mén)委員會(huì)她件實施細則，規範專門(mé自低n)委員會(huì)的(de)運愛飛作。 

   &nb海物sp;第十七條  凡需提交董事會(huì)笑新討(tǎo)論的(de)議案，由董事會(huì)舞線秘書(shū)負責收集，或以總經讀機理辦公會(huì)議決定或會(hu器老ì)議紀要的(de)方式，向公司董說鄉事會(huì)秘書(shū)提水錯出，由董事會(huì)秘書(shū)提請董低務事會(huì)討(tǎo)論并做出決議友音。

第四章(zhāng) &nb雨遠sp;董事會(huì)議事的(鄉志de)方式

    第十八新藍條  董計科事會(huì)決議表決方式爲：站農舉手或書(shū)面投票(piào)表決。

董事會(huì)臨時會(huì)議在保離通障董事充分(fēn)表達意見(jiàn)的(d技空e)前提下(xià)，可以用郵件、傳知對真方式進行(xíng)并做出決議，并請藍由參會(huì)董事簽字。

  &這事nbsp; 第十九條  公司董亮呢事會(huì)就(jiù)本規則第黃校十四條所述方案和對外擔保事項做湖你出決議時，須經三分(fēn)近體之二以上（不含三分(fēn)之二）董服工事表決同意；董事會(huì)根據公司章亮綠(zhāng)程第二十三條第（三她熱）項、第（五）項、第（六）項的(de費訊)原因收購本公司股份的(de為筆)，應當取得(de)三分(fēn)之二技匠以上董事出席的(de)董水媽事會(huì)會(huì)分到議決議同意。就(jiù)本議事規則第一低十五條所述方案做出決議時，老草須經全體(tǐ)董事過半數司日(shù)以上（不含半數(shù)）車開表決同意。

  &nbs門秒p; 第二十條  在董事會(huì)定期會(hu歌海ì)議和臨時會(huì)議上形成鄉票的(de)決議，應根據中國證技志監會(huì)有關上市(shì)公司信息披露銀司的(de)規定，由董事會(huì)秘書(s人暗hū)或公司證券事務代表負責及時、準确和實事求遠區是(shì)地在指定報(bào)刊上進行外化(xíng)披露。

  &nbs拿海p; 第二十一(yī)條  公司董事關視會(huì)無論采取何種形妹水式召開，出席會(huì)議的(de)董事對去子會(huì)議討(tǎo)信窗論的(de)各項方案，須有明确的(店答de)同意、反對或放棄的(de)表決意見(ji術笑àn)，并在會(huì)議個慢決議和董事會(huì)記錄上簽字。對董事吃舞會(huì)討(tǎo)論讀紅的(de)事項，參加董事我拍會(huì)會(huì)議的(麗媽de)董事每人具有一(yī的錯)票(piào)表決權。

   &n老爸bsp;第二十二條  董事會(huì)的(de)決議如(r和答ú)果違反《公司法》和其他有關法規、物人違反公司章(zhāng)程和本議事規則，緻使慢愛公司遭受嚴重經濟損失的(de)件地，對決議在表決同意并在決議上簽字的(de)董化對事要負連帶賠償責任，但(d志計àn)經證明在表決時曾表明反對或提出異畫行議并記載于會(huì)議記錄的(de)道可，該董事可免除責任。

  &nbs白愛p; 第二十三條  對本規則第三章又高(zhāng)議事範圍的(de)事項，匠笑因未經董事會(huì)決議而實施來可的(de)，如(rú)果實施結果為畫損害了(le)股東利益或造成了(l場刀e)損失的(de)，由行(xíng)爲人術雪負全部責任。

   &看答nbsp;第二十四條  列席董事會(huì)森都會(huì)議的(de)公司監用村事、正副總經理和其他高級管理人員對風他董事會(huì)討(tǎo)論的黃麗(de)事項，可以充分(f我著ēn)發表自(zì)己的(de)建議和意工票見(jiàn)，供董事決跳朋策時參考，但(dàn)沒有表決權。

  &城化nbsp; 第二十五條  公司董事兼任董事會(村金huì)秘書(shū)的火花(de)，如(rú)某一(yī)行(很為xíng)爲需由董事、董事會(h鐘南uì)秘書(shū)分(fēn)别做出時，地農該兼任董事和董事會(huì)秘書(醫問shū)的(de)人不得(de)理員以雙重身(shēn)份做出頻風。

    第二十六條  董事與董事會(huì)會(huì視通)議決議事項所涉及的(de)企業(yè)有關聯樂商關系的(de)，不得(de)對該項決議行(xín可得g)使表決權，也不得(de)代理其他董事微作行(xíng)使表決權。該董事會(huì)會(離秒huì)議由過半數(shù)的(de)無關聯體好關系董事出席即可舉行(xíng)，董事會(huì身日)會(huì)議所作決議須經無關聯關系董事過半數照爸(shù)通過。出席董事會(huì)的(什厭de)無關聯董事人數(shù)不足3人的(de畫呢)，應将該事項提交股東大會(huì)審議。

    第二十七條  被公司章(zhā什報ng)程視(shì)爲不能履行(x票員íng)職責的(de)董事在股東大會(hu外裡ì)撤換之前，不具有對各項方案的(de)表電舞決權。依法自(zì)動失去(qù)資暗冷格的(de)董事，也不具有表決權業著。董事如(rú)果未出席某次農計董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董鐵跳事出席的(de)，應視(sh線務ì)爲放棄在該次會(hu但日ì)議上的(de)表決權。

第五章(zhāng)  厭習董事會(huì)決議的(de)實施

  &放店nbsp; 第二十八條  公司董事會(hu醫熱ì)的(de)議案一(yī)經形銀朋成決議，即由公司總經理組織班子全體(tǐ)成員訊討貫徹落實，總經理應将執行(xíng樹哥)情況及時向董事長彙報(bào)。

   城多; 第二十九條  公司董事會(hu物東ì)就(jiù)落實情況進行(xíng)師雪督促和檢查，對具體(tǐ)落實中違背董事會(hu腦月ì)決議的(de)，要追究執行雨票(xíng)者的(de)個人責任。

  &nb好視sp; 第三十條  每次召開董筆學事會(huì)，由董事長、總經理或責成專人就睡站(jiù)以往董事會(huì)決議的(de秒站)執行(xíng)和落實紅還情況向董事會(huì)報(bà長知o)告；董事有權就(jiù金站)曆次董事會(huì)決城光議的(de)落實情況，向有關執少靜行(xíng)者提出質詢。

   第三十一(yī)條&nb東到sp; 董事會(hu他理ì)秘書(shū)要經常向董事長山銀彙報(bào)董事會(huì)決議的器答(de)執行(xíng)情況，并将董事長的(船懂de)意見(jiàn)如(錯國rú)實傳達有關董事和公司經理班筆鐘子成員。

第六章(zhāng)  劇間;董事會(huì)的(de)會(道歌huì)議記錄

   &美熱nbsp;第三十二條  董事會(huì)會(h科子uì)議應當就(jiù)會(huì)議情況形成會熱些(huì)議記錄，出席會(huì)議的(de)見窗董事和記錄人，應當在會(huì)議記錄上現雪簽名。出席會(huì)議的(作答de)董事有權要求在記錄上你的對其會(huì)議上的(街中de)發言做出說(shuō)明性記載美區。董事會(huì)會(huì)議不家記錄作爲公司檔案由董事會(huì)秘書鄉慢(shū)保存不少(shǎo)于10年。

  現購  務在第三十三條  董事會(huì)會(業長huì)議記錄包括以下(xià)年好内容：

   銀地 （一(yī)）會(huì)議召開的中影(de)日(rì)期、地點、召集人姓名；上制

    錢遠（二）出席董事的(de)姓名以及受他委來拍托出席董事會(huì)的(de)董事他年（代理人）姓名；

   &n校場bsp;（三）會(huì)議議程；報間

  門嗎  （四）董事發言要點；

   &間做nbsp;（五）每一(yī)決議事項的(de坐店)表決方式和結果（表決結果應載明每一(yī)哥湖董事同意、反對或放棄的(de熱樹)意見(jiàn)）等。

   &高藍nbsp;第三十四條  對公司董道就事會(huì)決議的(de)事項，出席會(刀章huì)議的(de)董事和下亮董事會(huì)秘書(shū)或記錄員必大相須在會(huì)議記錄上簽名。

第七章(zhāng)  附 用木 則

  &nb請她sp; 第三十五條  本規則未盡事宜，依照有關法湖樂律、法規及本《公司章(zhān報討g)程》的(de)有關規定執行(xín購街g)。

    第三十六樂新條  本規則對購系《公司章(zhāng)程》附件。

   &n歌她bsp;第三十七條  本規則依據實際情況重新修線放訂時，由董事會(huì)提出醫黑修訂方案，提請股東大會(huì)審議行都批準。

   &通答nbsp;第三十八條  本規則自(zì費匠)公司股東大會(huì)審議通過之日(rì)自妹起生(shēng)效實施。

  &nbs熱能p; 第三十九條  本規則由董事會(huì)那就負責解釋。