上海中照聯投資股份有限公司

董事會(huì)薪酬與考核委員會(h請吃uì)實施細則

（經2024年4月(yuè)1召開的(de)公腦你司2024年度第3次董事會(huì)會(放雨huì)議審議通過）

第一(yī)章(zhāng)  總妹煙則

   電愛; 第一(yī)條 爲進一(yī)步自大建立健全公司董事（非獨立票木董事）及高級管理人員（以下(那市xià)簡稱經理人員）的資腦(de)考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根暗睡據《中華人民共和國公司法》拿著《上市(shì)公司治理準則》《公司章(zhān機費g)程》及其他有關規定，公司特設到通立董事會(huì)薪酬與考核委員會(h愛呢uì)，并制定本實施細則。

    第二條 薪酬與考核委員會(huì)是(s兵外hì)董事會(huì)設立的(de)專門(mén爸為)工作機構，主要負責制定公司董事及資睡高級管理人員的(de)考如跳核标準并進行(xíng)考核；負責制 定、審查公通喝司董事及高級管理人員的(子唱de)薪酬政策與方案，對董事會(huì)負責小作。

   窗他; 第三條 本細則所稱董事是(shì)指在本公司領取薪酬的銀開(de)董事長、董事，高級管理人員朋子是(shì)指董事會(huì)聘黑路任的(de)總經理、副總經還媽理、董事會(huì)秘書(shū)、财務總監、工河錯程總監、運營總監。

第二章(zhāng)&nbs子媽p;人員組成

    第四條 照厭;薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董知近事組成，獨立董事占多(duō)數(shù還美)。

    第五劇草條 薪酬與考核委員會(森電huì)委員由董事長、二分(fēn)之身從一(yī)以上獨立董事或者全體很就(tǐ)董事的(de)三分(fē內暗n)之一(yī)提名，并由聽得董事會(huì)選舉産生(吧上shēng)。

    服兵第六條 薪酬與考核委員會(huì)設主任委山身員一(yī)名，由獨立董事委員擔任，負責主北子持委員會(huì)工作；主人錯任委員在委員内選舉，并報(bào)請董事會(hu術開ì)批準産生(shēng)。

    第七條 薪酬與考核委員會內藍(huì)任期與董事會(huì)門刀任期一(yī)緻，委員任期這綠屆滿，連選可以連任。期間如(rú弟區)有委員不再擔任公司董事職務，自(zì)動失去(草花qù)委員資格，并由委員會(huì)根據上藍睡述第四至第六條規定補足委員人數(shù)。

    第八條 薪酬與考核委員會做新(huì)下(xià)設工作組畫呢，由公司主管人力資源領導爲組長，人力資源等相關亮暗部門(mén)的(de)有關人員爲組員。專匠訊門(mén)負責提供公司有關經營方面的(de路習)資料及被考評人員的(de)有關資老你料，負責籌備薪酬與考核委員會(hu秒哥ì)會(huì)議并執行(xín多日g)薪酬與考核委員會(hu來謝ì)的(de)有關決議。

第三章(zhāng) &nb務喝sp;職責權限

    第九條 薪酬與考核委員會(h我訊uì)的(de)主要職責權限：樹開

（一(yī)）研究董事與做慢高級管理人員考核的(de個家)标準，進行(xíng)考核并提

出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員黑通的(de)薪酬政策與方案。

   的能 第十條 薪酬與考核委員會(huì)應當就(學購jiù)下(xià)列事項向友體董事會(huì)提出建議：

（一(yī)）董事、高級管理人員國子的(de)薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計(jì能她)劃、員工持股計(jì)業為劃，激勵對象獲授權益、行(xíng)使權益條如秒件成就(jiù)；

（三）董事、高級管理人員在拟分知很(fēn)拆所屬子公司安排持股計(北光jì)劃；

（四）法律法規、《公司章(zhāng)程》和公長可司董事會(huì)授權的(de)其玩業他事項。

董事會(huì)對薪酬與考核委員會(huì)的(門行de)建議未采納或者未完全采納的(d好林e)，應當在董事會(huì)她關決議中記載薪酬與考核委員會(hu聽煙ì)的(de)意見(jià見業n)及未采納的(de)具體(tǐ)理由，并進行鐵呢(xíng)披露。

    第十一(yī)條 董事會(huì)有權否決損影紙害股東利益的(de)薪酬計(jì)劃或方案醫美。

    第十二條 薪酬與考核委員會(hu車煙ì)提出的(de)公司董事的(d但章e)薪酬計(jì)劃，須報(bào)經董月水事會(huì)同意後，提交股東大會(hu草員ì)審議通過後方可實施；公司高級管理 人員的(d聽熱e)薪酬分(fēn)配方案放近須報(bào)董事會(h購訊uì)批準。

第四章(zhāng)  決策程序

    第現多十三條 薪酬與考核委員會(huì熱少)下(xià)設的(de)工多湖作組負責做好(hǎo)薪酬與考核委員會時生(huì)決策的(de)前兒現期準備工作，提供公司有關方面的(de)妹房資料：

（一(yī)）提供公司主要财務指标和經營目标做對完成情況；

（二）公司高級管理人員分(fēn)管工作範圍就金及主要職責情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)家家績考評系統中涉及

指标的(de)完成情況；做動

（四）提供董事及高級管理人章校員的(de)業(yè)務創間車新能力和創利能力的(de)

經營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績拟訂時村公司薪酬分(fēn)配規吧暗劃和分(fēn)配方式的(de)有拍我

關測算依據。

  &nbs影她p; 第十四條 薪酬與考核委員會(huì讀光)對董事和高級管理人員考數厭評程序：

（一(yī)）公司董事和高鐵生級管理人員向董事會(huì)薪花也酬與考核委員會(huì)做述職和自少要(zì)我評價；

（二）薪酬與考核委員會(huì)低年按績效評價标準和程序，對董事錯老及高級

管理人員進行(xíng)績效評價農習；

（三）根據崗位績效評價結果及話地薪酬分(fēn)配政策提出董事及高級管很多理人員的(de)報(bào)體答酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過後，報(b友北ào)公司董事會(huì)。

第五章(zhāng) &nbs就間p;議事規則

    第聽紙十五條 薪酬與考核委員會視河(huì)每年至少(shǎo)召開從作一(yī)次會(huì)議問又，并于會(huì)議召開前三日(rì)通知低船全體(tǐ)委員。

因情況緊急，需要召開臨時會(huì)議的(de冷南)，可以随時通過電話(huà)或者其他口頭爸算方式發出會(huì)議通知，但遠舞(dàn)主任委員應當在會土刀(huì)議上作出說(sh車聽uō)明。會(huì)議由主任委員主持，主任委場紙員不能出席時可委托其他一(y新亮ī)名委員（獨立董事）主事要持。

    第十六條 薪酬與考核委志分員會(huì)會(huì)務紙議應由三分(fēn)之二以上的(de)委員如知出席方可舉行(xíng)；每白聽一(yī)名委員有一(yī)票(piào)的(d服公e)表決權；會(huì)議作出的(de)決議，必相農須經全體(tǐ)委員的(de)過半數歌長(shù)通過。

    第十厭畫七條 薪酬與考核委員會(huì)會(這的huì)議表決方式爲舉手表決術可或書(shū)面投票(pià男線o)表決；會(huì)議錢鐘可以采取現場(chǎng懂請)會(huì)議，也可以采取非現場(c物河hǎng)會(huì)議通訊表決的(de)方式召國小開。

    第十八條 薪酬與考核委員機了會(huì)會(huì)國笑議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人姐人員列席會(huì)議。

    第十九條 如(rú)有必要，薪酬與房讀考核委員會(huì)可以聘請中介雨腦機構爲其決策提供專業(yè)意見(ji很們àn)，費(fèi)用由公司去家支付。

    第二十條 薪酬與考核委員會(huì)委員需對涉及謝唱自(zì)身(shēn)相關利益的(師外de)事項進行(xíng)表決回避，若因委員站姐回避導緻會(huì)議無學很法正常完成對該事項議案表樹公決的(de)，該事項應直接提交董事會(h明輛uì)審議。

   日道; 第二十一(yī)條 薪酬與考核委員會(huì)會(服這huì)議的(de)召開程序、表決方報玩式和會(huì)議通過的(de)薪酬政策與分(街務fēn)配方案必須遵循有關法律、法規、用能公司章(zhāng)程及本辦法的(d制船e)規定。

    第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(笑樹huì)議應當有記錄，出席會(huì)議的(de海亮)委員應當在會(huì)議記錄上簽喝輛名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘影了書(shū)保存。

    話冷第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(h理線uì)議通過的(de)議案及表員少決結果，應以書(shū)面民那形式報(bào)公司董事會(huì習他)。

    第二十四劇山條 出席會(huì)議的(de)黃微委員均對會(huì)議所議事項有保密義務，兵務不得(de)擅自(zì)披露有關信息。

第六章(zhāng)  附則

    第二十五條 本實施細則自(zì)董事會(hu站河ì)決議通過之日(rì)起施行(日得xíng)。

    第二十六條 本實施細則未盡事日匠宜，按國家(jiā)有關法律法規和公司章(z線區hāng)程的(de)規定執行議學(xíng)；本細則如(rú)與國如朋家(jiā)日(rì)後頒布的(de笑信)法律、法規或經合法程序修改後的(de坐說)公司章(zhāng)程相抵觸時，按國費樹家(jiā)有關法律法規和公司章(zh拿間āng)程的(de)規定樹頻執行(xíng)，并立即修訂，報(bào)著飛董事會(huì)審議通過。

    第二十七條 本細則解釋權歸屬公西村司董事會(huì)。